Uniform Partnership Act (UPA)
Wat is de Uniform Partnership Act (UPA)?
De Uniform Partnership Act (UPA) biedt governance voor zakelijke partnerschappen in verschillende Amerikaanse staten. De UPA biedt ook regels voor de ontbinding van een partnerschap wanneer een partner uit elkaar gaat.
Belangrijkste leerpunten
- De Uniform Partnership Act (UPA) biedt governance voor zakelijke partnerschappen in bepaalde Amerikaanse staten.
- Ongeveer 37 staten houden zich aan de Uniform Partnership Act (UPA).
- UPA is alleen van toepassing op algemene partnerschappen en partnerschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLP’s).
- Dankzij de UPA kan een partnerschap overeenkomen om door te gaan binnen 90 dagen nadat een enkele partner het partnerschap heeft verlaten. Dit voorkomt de onmiddellijke ontbinding van een maatschap.
- De oprichting van partnerschappen, passiva, activa en fiduciaire plichten vallen ook onder de Uniform Partnership Act.
- De laatste versie van de wet is opgesteld in 1997 met wijzigingen in 2011 en 2013.
Inzicht in de Uniform Partnership Act (UPA)
De implementatie van de UPA werkt als een statuut, een regel die wordt aangenomen door wetgevers in tegenstelling tot overheidsinstanties. De Uniform Partnership Act werd in 1914 in het leven geroepen door de National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL). Sinds de laatste iteratie van de wet houden 37 staten in de VS zich eraan. De Uniform Partnership Act is alleen van toepassing op algemene aansprakelijkheid en commanditaire vennootschappen (LP’s).
Het beoogde doel van de Uniform Partnership Act is om richting te geven aan verschillende zakelijke relaties. Dit is doorgaans van toepassing op kleine bedrijven en losse partnerschappen, aangezien grotere bedrijven gedetailleerde overeenkomsten hebben die alle veranderingen in een bedrijf regelen. De wet regelt hoe een partnerschap tot stand komt, de fiduciaire plichten van het partnerschap en zijn partners, en definieert de activa en passiva van het partnerschap.
Een van de belangrijkste aspecten van de UPA stelt dat wanneer een partner in een bedrijf vertrekt, een meerderheidsbelang van de resterende partners kan overeenkomen om het partnerschap binnen 90 dagen na de dissociatie voort te zetten. De Uniform Partnership Act heeft partnerschappen effectief gered van ontbinding na dissociatie van een partner.
Sinds de eerste Uniform Partnership Act werd opgesteld in 1914, is deze vele malen herzien, voor het laatst in 1997. Wijzigingen in 2011 en 2013 werden aan de wet toegevoegd om een deel van de taal in de versie van 1997 te verduidelijken.
Uniform Partnership Act (UPA) 1997 herziening
In 1996 werden de Limited Liability Partnership Amendments afgekondigd en gecombineerd in de Uniform Partnership Act. Naast de regel dat wanneer een partner een partnerschap verlaat, de resterende partners 90 dagen de tijd hebben om te bepalen of het partnerschap moet worden voortgezet of ontbonden, bevat de Uniforme Partnerschapswet de volgende kenmerken:
- Een partner in een partnerschap kan bepaalde belangen hebben die als afzonderlijke verplichtingen worden toegewezen met betrekking tot het andere eigendom in het partnerschap, waardoor zij bepaalde rechten op activa in het partnerschap niet hebben. Als zodanig mogen schuldeisers wettelijk alleen vorderingen maken op de partner, in tegenstelling tot het totale vermogen in een partnerschap.
- De plichten van de partners met betrekking tot hun te goeder trouw handelen zijn in de wet vastgelegd. Dergelijke basisnormen mogen door geen enkele partner- of partnerschapsovereenkomst worden afgeschaft.
- Het schetst standaarden voor conversies en fusies, zoals het veranderen van een vennootschap naar een commanditaire vennootschap of fuseren om een nieuwe entiteit te creëren.
- Het biedt beperkte aansprakelijkheidsbescherming voor algemene partners in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.