Niet-gesponsorde ADR
Wat is een niet-gesponsorde bijwerking?
Een niet-gesponsorde ADR is een Amerikaans certificaat van ontvangst (ADR) dat is uitgegeven door een depositobank zonder de betrokkenheid, deelname of toestemming van de buitenlandse onderneming waarin het eigendom vertegenwoordigt.
Belangrijkste leerpunten
- Een niet-gesponsorde ADR is een Amerikaans certificaat dat wordt uitgegeven door een depositobank zonder de tussenkomst, deelname of toestemming van de buitenlandse onderneming.
- Deze effecten worden verhandeld op de over-the-counter-markt in plaats van op de Amerikaanse beurzen.
- In tegenstelling tot reguliere ADR’s en aandelen, mogen aandeelhoudersvoordelen en stemrechten niet worden verleend aan beleggers die niet-gesponsorde ADR’s hebben.
Inzicht in niet-gesponsorde bijwerkingen
ADR’s zijn verhandelbare certificaten die een bepaald aantal aandelen in een buitenlands bedrijf vertegenwoordigen. ADR’s worden uitgegeven door banken buiten de VS en worden op dezelfde manier verhandeld als aandelen op Amerikaanse beurzen in Amerikaanse dollars. Deze effecten stellen buitenlandse bedrijven in staat de Amerikaanse financiële markten te betreden en Amerikaans kapitaal aan te trekken. Ze bieden Amerikaanse investeerders ook een manier om te investeren in buitenlandse bedrijven waar ze anders misschien geen toegang toe zouden hebben.
ADR’s kunnen al dan niet worden gesponsord. Een gesponsorde ADR wordt uitgegeven in samenwerking met het buitenlandse bedrijf, terwijl een niet-gesponsorde ADR tot stand komt zonder medewerking van het bedrijf.
Hoe komt een ADR tot stand in de VS zonder toestemming van een bedrijf? Het antwoord is simpel: vraag. Een depositaris kan certificaten uitgeven wanneer er veel vraag is van investeerders naar eigendom van een specifiek bedrijf uit het buitenland. De uitgevende entiteit is normaal gesproken een makelaar-dealer die gewone aandelen in het bedrijf bezit.
Niet-gesponsorde ADR’s worden normaal gesproken uitgegeven door broker-dealers die gewone aandelen in een buitenlands bedrijf bezitten.
Omdat ze worden uitgegeven zonder de toestemming of medewerking van het buitenlandse bedrijf, worden niet-gesponsorde ADR’s over het algemeen over-the-counter (OTC) verhandeld – in plaats van op een beurs. En er is nog een vangst. Aandeelhoudersvoordelen en stemrechten mogen niet worden uitgebreid tot de houders van deze specifieke effecten.
Speciale overwegingen
Aangezien depositobanken niet verplicht waren om de onderliggende emittenten op de hoogte te stellen of toestemming te verkrijgen voordat ze niet-gesponsorde ADR’s bij de Securities and Exchange Commission (SEC) registreerden, was er een haast om ze op de markt te brengen, waardoor er soms meerdere niet-gesponsorde ADR’s werden gecreëerd voor dezelfde emittent..
Het aantal niet-gesponsorde ADR-uitgiften steeg enorm na 10 oktober 2008, toen de SEC een vrijstelling wijzigde die van toepassing was op buitenlandse emittenten. Door deze vrijstelling konden ze hun effecten via de Amerikaanse OTC-markt laten verhandelen zonder de registratie vereist op grond van sectie 12 (g) van de SEC Act van 1934 (SEA).
Deze wijziging elimineerde de vereisten voor schriftelijke aanvraag en papieren indiening door een automatische vrijstelling van artikel 12 (g) te bieden aan buitenlandse emittenten die aan bepaalde voorwaarden voldeden. Deze voorwaarden vereisten dat de emittent een notering van zijn aandelen op zijn primaire markt buiten de VS handhaafde en elektronisch gespecificeerde niet-Amerikaanse openbaarmakingsdocumenten in het Engels publiceerde.
Niet-gesponsorde bijwerkingen versus gesponsorde bijwerkingen
Zoals hierboven vermeld, hebben gesponsorde ADR’s de volledige medewerking van het buitenlandse bedrijf, waardoor ze rechtstreeks internationale kapitaalmarkten kunnen aanboren. Hoewel een gesponsorde ADR in de Verenigde Staten zou worden genoteerd, heeft de uitgevende onderneming haar inkomsten en winst nog steeds uitgedrukt in de eigen valuta.
Er zijn drie niveaus van gesponsorde bijwerkingen:
- Niveau I gesponsorde ADR’s: deze kunnen alleen OTC worden verhandeld en niet op een officiële Amerikaanse beurs. Een niveau I gesponsorde ADR is gemakkelijker op te zetten voor buitenlandse bedrijven omdat het niet dezelfde toelichtingen vereist of de noodzaak om zich te houden aan algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). Gezien hun relatieve gebrek aan transparantie is er een zekere mate van risico verbonden aan door Level I gesponsorde ADR’s.
- Niveau II gesponsorde ADR’s: deze ADR’s kunnen op een beurs worden genoteerd, wat betekent dat ze zichtbaar zijn voor een bredere markt en vereisen dat het bedrijf voldoet aan de SEC.
- Niveau III gesponsorde ADR’s: Het uiteindelijke niveau van gesponsorde ADR’s stelt bedrijven in staat om aandelen uit te geven om kapitaal aan te trekken, maar vereist het hoogste niveau van naleving en openbaarmaking.
Volgens de SEC werden in 2012 meer dan 2000 ADR’s – zowel gesponsord als niet-gesponsord – verhandeld in de Verenigde Staten.
Voorbeeld van een niet-gesponsorde ADR
Veel grote internationale bedrijven gebruiken niet-gesponsorde ADR’s om Amerikaans kapitaal aan te trekken. Amerikaanse investeerders kunnen bijvoorbeeld investeren in Royal Mail PLC, een post- en bezorgbedrijf uit het Verenigd Koninkrijk dat werd opgericht door Henry VIII. De niet-gesponsorde ADR van het bedrijf handelt OTC onder het tickersymbool ROYMY.