Stemmen op vertrouwen
Wat is een stemvertrouwen?
Een stemgerechtigde trust is een juridische trust die is opgericht om het stemrecht van aandeelhouders te combineren door hun aandelen tijdelijk over te dragen aan de trustee. In ruil voor hun aandelen ontvangen aandeelhouders certificaten die aangeven dat ze begunstigden zijn van de trust. De curator is vaak verplicht om te stemmen in overeenstemming met de wensen van deze deelnemende aandeelhouders.
Belangrijkste leerpunten
- Een stemgerechtigde trust is een contract tussen aandeelhouders waarbij hun aandelen en stemrechten tijdelijk worden overgedragen aan een trustee.
- Een stemovereenkomst is een contract waarin aandeelhouders overeenkomen om op een bepaalde manier te stemmen over specifieke kwesties zonder hun aandelen of stemrecht op te geven.
- Stemvertrouwensrelaties worden gevormd om vele redenen, waaronder het voorkomen van vijandige overnames, het behouden van meerderheidsbelang en het oplossen van belangenconflicten.
Hoe een stemvertrouwen werkt
Stemvertrouwensrelaties worden vaak gevormd door bedrijfsdirecteuren, maar soms vormt een groep aandeelhouders er een om enige controle over het bedrijf uit te oefenen. Het kan ook worden gebruikt om belangenconflicten op te lossen, het stemrecht van aandeelhouders te vergroten of een vijandige overname af te weren. De trustovereenkomst specificeert doorgaans dat de begunstigden dividendbetalingen en andere uitkeringen van het bedrijf zullen blijven ontvangen. De wetten die de duur van een trust regelen, verschillen van staat tot staat.
Soms worden stemmende trusts gevormd door aandeelhouders die geen groot belang hebben bij de werking van het bedrijf. In dat geval kan de trustee discretie krijgen bij het uitoefenen van stemrechten.
In de Verenigde Staten moeten bedrijven trustcontracten voor stemmen indienen bij de Securities Exchange Commission (SEC). In het contract moet worden vermeld hoe het stemrecht zal worden uitgevoerd en de relatie tussen de aandeelhouders en de trustee. Daarnaast wordt de duur van de overeenkomst en eventuele andere bedingen vermeld.
Als alternatief kunnen aandeelhouders een stemrechtovereenkomst voor aandeelhouders opstellen waarin wordt gespecificeerd dat ze als blok zullen stemmen. Bij dit type overeenkomst draagt de aandeelhouder zijn aandelen niet over aan de trust en blijft hij dus de geregistreerde aandeelhouder.
Een stemgerechtigde trust is geldig voor een periode van maximaal 10 jaar en kan, indien alle partijen akkoord gaan, met nog eens 10 jaar worden verlengd.
Stemmen over trusts versus stemovereenkomsten
In plaats van stemrechten toe te kennen aan een trustee, kunnen aandeelhouders gezamenlijk een contract of stemovereenkomst vormen om op een bepaalde manier over kwesties te stemmen. Deze overeenkomst, ook bekend als een pooling-overeenkomst, stelt aandeelhouders in staat om controle te krijgen of te behouden zonder hun identiteit als aandeelhouders op te geven, zoals bij een stemgerechtigde trust. Stemovereenkomsten kunnen niet worden gebruikt tussen bestuurders, om de discretie van bestuurders te beperken of om stemmen te kopen.
Voorbeeld van een stemvertrouwen
Soms willen aandeelhouders van het doelbedrijf bij een fusie of overname de meerderheid van de zeggenschap behouden nadat de transactie is afgerond. Door een stemvertrouwen te vormen, komen ze samen en stemmen als één, waardoor hun stem beter wordt versterkt dan wat er zonder zou kunnen. Deze maatregel biedt echter geen garantie dat de uitkomst past bij de wensen van de trust.