Whitewash-resolutie
Wat is een whitewash-resolutie?
Whitewash-resolutie is een Europese term die wordt gebruikt in combinatie met de Companies Act van 1985, die verwijst naar een resolutie die moet worden aangenomen voordat een doelbedrijf in een buy-out situatie financiële steun kan geven aan de koper van het doelwit. Een whitewash-resolutie vindt plaats wanneer bestuurders van het doelbedrijf moeten zweren dat het bedrijf zijn schulden voor een periode van ten minste 12 maanden zal kunnen betalen. Vaak moet een accountant dan de solvabiliteit van het bedrijf bevestigen.
Belangrijkste leerpunten
- Een whitewash-resolutie moet worden aangenomen voordat een doelbedrijf financiële hulp kan bieden aan de koper.
- Bestuurders moeten zweren dat het bedrijf schulden voor minstens een jaar kan betalen en vaak moet een accountant de solvabiliteit van het bedrijf bevestigen.
- De whitewash-resolutie is bedoeld om te voorkomen dat bedrijven overnames gebruiken om de activa van de doelbedrijven te financieren en leeg te maken.
- De resolutie is bedoeld om overgenomen bedrijven te beschermen tegen financiële uitputting door de overnemende partij.
- De whitewash-resolutie houdt in dat de koper via een resolutie belooft dat het doelbedrijf minstens een jaar solvabel zal zijn en dat het de rol van de auditor is om ervoor te zorgen dat het financieel mogelijk is.
Hoe een whitewash-resolutie werkt
Sommige bedrijven hebben overnames gebruikt om financiering te verkrijgen en de activa van de doelbedrijven leeg te maken, waardoor die bedrijven schuldenlast hebben en niet in staat zijn om hun rekeningen te betalen.
De Companies Act van 1985 en de whitewash-resolutie zijn bedoeld om ervoor te zorgen dat het doelbedrijf solvabel blijft en niet zal proberen zijn verplichtingen na te komen zodra de overname is voltooid.
De whitewash-resolutie houdt in dat de koper via een resolutie belooft dat het doelbedrijf minimaal een jaar solvabel zal zijn. De rol van de accountant hierbij is om ervoor te zorgen dat dit financieel mogelijk is. Zodra dit is gebeurd, kan het doelbedrijf de verantwoordelijkheid verschuiven naar het overnemende bedrijf.
Speciale overwegingen
Een andere vorm van whitewash-resolutie is een concept op het gebied van ondernemingsrecht in Hong Kong en Singapore. De whitewash-resolutie is in dit geval een afstand van rechten van bepaalde onafhankelijke aandeelhouders. Een whitewash-resolutie is een afstand van rechten voor deze aandeelhouders om een verplichte overname van andere aandeelhouders te ontvangen.
Een belegger kan een beroep doen op een leidinggevende voor een whitewash-resolutie (of whitewash-afstandsverklaring). Indien deze verklaring van afstand wordt goedgekeurd, moet deze worden goedgekeurd door de aandeelhouders.
Voorbeeld van een witwasresolutie
Stel bijvoorbeeld dat privébedrijf ABC door bedrijf XYZ wil worden gekocht. Bedrijf ABC kan bedrijf XYZ financiële steun verlenen om het voldoende kapitaal te geven om zijn aandelen te kopen.
Voordat dit kan gebeuren, moeten de directeuren van bedrijf ABC een whitewash-resolutie aannemen. In de resolutie die door Bedrijf ABC is aangenomen, wordt opgemerkt dat het bedrijf zelfs na het verlenen van hulp nog minimaal een jaar levensvatbaar zal blijven.
Het bedrijf moet financieel levensvatbaar blijven ten minste 12 maanden nadat de financiële steun is verleend aan bedrijf XYZ voor de aankoop. Ook moeten de aandeelhouders van Bedrijf ABC de transactie goedkeuren.