Waarom zijn sommige spin-offs belastbaar en sommige zijn belastingvrij?

De manier waarop een moedermaatschappij de spin-off structureert en zichzelf afstoot van een dochteronderneming of divisie, bepaalt of de spin-off belastbaar of belastingvrij is. De belastbare status van een spin-off wordt geregeld door de Internal Revenue Code (IRC) Sectie 355. De meeste spin- offs zijn belastingvrij en voldoen aan de Sectie 355-vereisten voor belastingvrijstelling omdat de moedermaatschappij en haar aandeelhouders geen belastbare vermogenswinsten erkennen.

Hoewel de eerste verantwoordelijkheid van een bedrijf bij het bepalen hoe een spin-off moet worden uitgevoerd, zijn eigen voortdurende financiële levensvatbaarheid is, is zijn secundaire wettelijke verplichting te handelen in het beste belang van zijn aandeelhouders. Aangezien de moedermaatschappij en haar aandeelhouders mogelijk onderworpen zijn aan aanzienlijke vermogenswinstbelasting als de spin-off als belastbaar wordt beschouwd, zijn bedrijven geneigd om een ​​spin-off zo te structureren dat deze belastingvrij is.

Belastingvrije spin-offs

Er zijn twee basisstructuren, of middelen, voor een moedermaatschappij om een belastingvrije spin-off uit te voeren. Beide leiden ertoe dat de spin-off een eigen juridische entiteit wordt – een beursgenoteerd bedrijf dat losstaat van het moederbedrijf – hoewel de moedermaatschappij een aanzienlijk deel van de aandelen – tot 20% – in het nieuw opgerichte bedrijf kan aanhouden.

De eerste methode om een ​​belastingvrije spin-off uit te voeren, is dat de moedermaatschappij aandelen in de nieuwe spin-off uitkeert aan bestaande aandeelhouders in directe verhouding tot hun aandelenbelang in de moedermaatschappij. Als een aandeelhouder 2% van de aandelen van het moederbedrijf bezit, ontvangt hij 2% van de aandelen van het spin-offbedrijf.

De tweede belastingvrije spin-off methode is dat de moedermaatschappij bestaande aandeelhouders de mogelijkheid biedt om hun aandelen in de moedermaatschappij te ruilen voor een gelijk deel van de aandelen in de spin-off. Aandeelhouders hebben dus de keuze om hun bestaande aandelenpositie in het moederbedrijf te behouden of deze in te ruilen voor een gelijke aandelenpositie in het spin-offbedrijf.

Met het tweede scenario zijn de aandeelhouders vrij om te kiezen welk bedrijf zij denken dat het beste potentiële rendement op investering (ROI) in de toekomst biedt. Deze tweede methode om een ​​belastingvrije spin-off te creëren, wordt soms een afsplitsing genoemd om deze te onderscheiden van de eerste methode.

Belastbare spin-offs

Een belastbare spin-off, met mogelijk aanzienlijke vermogenswinstbelasting voor zowel de moedermaatschappij als haar aandeelhouders, ontstaat als de spin-off plaatsvindt door middel van een rechtstreekse verkoop van de dochtermaatschappij of divisie van de moedermaatschappij. Een ander bedrijf of een persoon zou de dochteronderneming of divisie kunnen kopen, of het kan worden verkocht via een beursintroductie (IPO).

Er zijn een aantal redenen waarom een ​​bedrijf een dochteronderneming of divisie zou willen afstoten, variërend van het idee dat de spin-off winstgevender kan zijn als een afzonderlijke entiteit tot de noodzaak om het bedrijf af te stoten om antitrustkwesties te voorkomen.

Er zijn gedetailleerde vereisten in sectie 355 van de Internal Revenue Code (IRC) die verder gaan dan de hierboven beschreven basisstructuur voor spin-offs. Spin-offs kunnen behoorlijk ingewikkeld zijn, vooral als er sprake is van schuldoverdracht. Daarom zullen aandeelhouders wellicht juridisch advies willen inwinnen over de mogelijke fiscale gevolgen van een voorgestelde spin-off.