Alle houders beslissen

Wat is de regel van alle houders?

In de financiële wereld verwijst de term “regel voor alle houders” naar een openbaar bod beschikbaar moet worden gesteld aan alle aandeelhouders binnen de specifieke categorie van aandelen die worden aangevraagd voor aankoop. 

Deze regel is met name van belang tijdens overnamebiedingen, om ervoor te zorgen dat een bod van de overnemende vennootschap niet alleen gericht kan zijn op de aandeelhouders die voor de overname zijn.

Hoe de regel van alle houders werkt

Bij het verwerven van een controlerend aandeel in een beursgenoteerd bedrijf, zullen potentiële overnemers een openbaar bod uitbrengen waarin hun voorgestelde voorwaarden worden uiteengezet. Dit bod zal bijna altijd een premie bevatten ten opzichte van de dan geldende marktprijs van de aandelen van het bedrijf, om de bestaande aandeelhouders te stimuleren om de transactie goed te keuren. 

Vaak worden openbare biedingen gedaan met de medewerking of stilzwijgende goedkeuring van het bestaande managementteam, dat mogelijk actief op zoek was naar potentiële kopers. In die gevallen zullen de managers een brief uitgeven waarin ze hun goedkeuring van het openbaar bod uiten en de aanvaarding door de aandeelhouders aanbevelen. In andere gevallen kan het overnamebod echter deel uitmaken van een vijandige overnamepoging waarbij de overnemende partij rechtstreeks een beroep doet op de aandeelhouders van de vennootschap, tegen de wensen van het bestaande managementteam in.

In beide gevallen zijn retailbeleggers in het nadeel ten opzichte van institutionele beleggers, doordat ze niet in staat zijn om gemakkelijk met elkaar af te stemmen over het al dan niet goedkeuren van de voorgestelde transactie. Om deze reden houdt de Securities and Exchange Commission (SEC) toezicht op een verscheidenheid aan beleidsmaatregelen die bedoeld zijn om particuliere beleggers te beschermen tegen manipulatie door grotere en invloedrijkere beleggers.

Een van die bepalingen is de regel van alle houders, die vereist dat elk openbaar bod moet worden uitgebreid tot alle houders van de specifieke aandelenklasse waarop het bod betrekking heeft.

Voorbeeld uit de echte wereld van de All-Holders-regel

Afgeleid van regel 14d-10 van de Securities Exchange Act van 1934, is de regel voor alle houders een van de vele bepalingen die zijn ontworpen om de rechten van aandeelhouders te beschermen. Het wordt toegepast in combinatie met een andere regel voor beleggersbescherming, bekend als de “beste prijs-regel”.

Volgens de regel van de beste prijs moet de prijs die aan alle effectenhouders wordt betaald bij een aanbestedingstransactie de “hoogste” of “beste” prijs zijn die beschikbaar is voor alle effectenhouders die bij die transactie betrokken zijn.  Samengevat, voorkomen deze twee regels dat aandeelhouders worden genegeerd tijdens het overnamebod, terwijl ze ook voorkomen dat bepaalde aandeelhouders een minder gunstige prijs wordt aangeboden dan andere.