Backstop-koper
Wat is een backstop-koper?
Een backstop-koper, ook wel een standby-koper genoemd, is een entiteit die ermee instemt om alle resterende, niet- ingeschreven effecten te kopen van een beursgenoteerd bedrijf met claimemissie of uitgifte.
Wanneer er een beroep op een backstop-koper wordt gedaan, fungeert hij als een vorm van verzekering. In ruil voor een vergoeding bieden ze zekerheid en garanderen ze dat alle nieuw uitgegeven aandelen worden gekocht. Met andere woorden, het bedrijf achter de kwestie kan er zeker van zijn dat het aan zijn fondsenwervingsvereisten voldoet, ongeacht de open-marktactiviteit.
Belangrijkste leerpunten
- Een backstop-koper is een entiteit die ermee instemt om alle resterende, niet-ingeschreven effecten te kopen uit een aanbieding met rechten.
- In ruil voor een vergoeding garanderen ze bedrijven dat aan hun kapitaalvereisten zal worden voldaan.
- Backstop-kopers worden meestal ingeschakeld nadat andere verzekeraars niet alle aandelen met korting aan het publiek hebben verkocht.
- Ze zijn niet goedkoop en hebben de neiging om een premie in rekening te brengen voor de risico’s die ze nemen.
Hoe een backstop-koper werkt
Backstop-kopers zijn een vorm van stand-by- underwriting, waarbij een of meer investeringsbanken een akkoord sluiten met een bedrijf en ermee instemmen om een van de niet-ingeschreven aandelen publiekelijk te verkopen voor een prijs die doorgaans niet lager is dan de inschrijvingsprijs die is gekoppeld aan het aanbod met voorkeurrecht. In het geval van backstop- of stand-by-kopers stemt de partij ermee in een stap verder te gaan en alle overgebleven, niet-ingeschreven aandelen zelf te kopen.
De backstop-aankoop komt over het algemeen na drie voorafgaande rondes van het aanbieden van rechten. In de eerste ronde biedt het bedrijf bestaande aandeelhouders de mogelijkheid om aandelen tegen een korting op de marktprijs in te kopen. In de tweede ronde zal het zijn investeerders het recht bieden om extra aandelen te kopen die nog niet zijn ingeschreven. Vervolgens, in de derde ronde, gaat het bedrijf een onderschreven overeenkomst aan, waarbij een of meer underwriters zijn overeengekomen om alle aandelen te kopen die niet zijn opgenomen in de aanbieding met voorkeurrecht, met inbegrip van de overinschrijving, voor wederverkoop aan het publiek.
De New York Stock Exchange (NYSE) beschouwt deze ronde alleen als een openbare aanbieding voor contanten als er marketinginspanningen worden geleverd aan een grote groep potentiële kopers en als er aandelen worden gekocht door ten minste enkele van deze potentiële kopers. Als er, nadat al deze opties zijn uitgeput, nog steeds geen nemers zijn, begint een vierde ronde, waarin backstop-kopers tot 19,9% van het totale aantal gewone aandelen mogen kopen voorafgaand aan de aanbieding met voorkeurrecht.
Belangrijk
Backstop-kopers worden meestal ingeschakeld nadat andere verzekeraars niet alle aandelen met korting aan het publiek hebben verkocht.
Het aanbieden van rechten wordt beschouwd als normale zakelijke praktijken en is niet onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders. Het aanbod van verzekerde rechten verschilt enigszins, waarbij hun aanvullende fondsenwervingsrondes kritisch worden bekeken.
Vereisten voor backstop-koper
Er is geen vergunningsvereiste voor makelaars-handelaars voor kopers van backstop, maar de meesten hebben wel een vergunning, aangezien het meestal investeringsbanken of underwriting syndicaten zijn.
Backstop-kopers kunnen echter met beperkingen worden geconfronteerd als ze verbonden partijen zijn: directeuren, functionarissen, aandeelhouders van vijf procent of een persoon of bedrijf dat is gelieerd aan die positiehouders. Indien een of meer substantiële investeerders ermee instemmen op te treden als backstop-koper, mogen zij geen activiteiten ontplooien om het risico van een onderinschrijving te verkleinen, noch een vergoeding in rekening brengen.
Bovendien, als de verbonden partij wil deelnemen aan andere rondes van het aanbod, moet ze een van de rondes uitzitten. Ze zijn ook verplicht om de aandelen in de stand-by-aankoop te kopen onder dezelfde voorwaarden die worden aangeboden aan bestaande aandeelhouders in het aanbod met voorkeurrecht.
Voordelen en nadelen van een backstop-koper
Een uitgevende instelling zou een stand-by-aanbod en een backstop-koper kunnen overwegen als ze een bepaald bedrag aan kapitaal moeten ophalen . Dat gezegd hebbende, moet een emittent bij het berekenen van het aantal aandelenverkopen dat nodig is om de vereiste fondsen binnen te halen, backstop-vergoedingen in het biedingsbedrag verrekenen.
Backstopping kan duur zijn en voor backstop-aankopen wordt vaak een premie betaaldin ruil voor de risico’s die ze nemen. Toen Warren Buffett’s Berkshire Hathaway Inc. (BRK. B )in 2006optrad als backstop-koper voor bouwmaterialenbedrijf USG Corp. (USG), verdiende het bijvoorbeeld een niet-restitueerbare vergoeding van $ 67 miljoen voor de service.
Backstop-compensatie is over het algemeen een vaste stand-byvergoeding plus een bedrag per aandeel.
Een emittent zou ook een aanbod van stand-byrechten kunnen overwegen als de aandelenkoers volatiel is. Omdat de aanbiedingsperiode ergens tussen de 16 en 45 dagen ligt, hebben aandeelhouders voldoende tijd om te beslissen of ze hun rechten zullen uitoefenen en zullen inschrijven op basis van de prijs van die aandelen die op de markt verhandeld worden, wat gelijk kan zijn aan of lager kan zijn dan de inschrijvingsprijs..
De uitgevende instelling wil de inschrijvingsprijs niet te laag stellen, maar moet rekening houden met de mogelijkheid dat aandeelhouders hiervan afzien. Een backstop-inkoper is daarbij een aantrekkelijke verzachtende kracht.