Regel voor zakelijke oordeelsvorming
Wat is de zakelijke oordeelsregel?
De zakelijke beoordelingsregel helpt de raad van bestuur van een bedrijf (B of D) te beschermen tegen lichtzinnige juridische aantijgingen over de manier waarop het zaken doet. Een juridisch hoofdbestanddeel in common law landen, stelt de regel dat raden van bestuur worden verondersteld “te goeder trouw” te handelen – dat wil zeggen, binnen de fiduciaire normen van loyaliteit, voorzichtigheid en zorg die bestuurders verschuldigd zijn aan belanghebbenden. Bij afwezigheid van bewijs dat het bestuur schaamteloos een bepaalde gedragsregel heeft geschonden, zullen de rechtbanken zijn beslissingen niet herzien of in twijfel trekken.
Fiduciaire normen omvatten de ” zorgplicht ” en de ” loyaliteitsplicht “. De eerste is de verplichting om geïnformeerd te handelen. De tweede vereist dat bestuurders de belangen van de onderneming en boven hun eigen belang of de belangen van anderen stellen.
Belangrijkste leerpunten
- De zakelijke beoordelingsregel beschermt bedrijven tegen lichtzinnige rechtszaken door aan te nemen dat, tenzij het tegendeel wordt bewezen, het management handelt in het belang van de onderneming en haar stakeholders.
- De regel gaat ervan uit dat managers niet altijd optimale beslissingen zullen nemen.
- Tenzij het duidelijk is dat bestuurders de wet hebben overtreden of hebben gehandeld tegen de belangen van het bedrijf en haar belanghebbenden, zullen rechtbanken hun beslissingen niet in twijfel trekken.
Inzicht in de Business Judgement Rule
De zakelijke beoordelingsregel erkent dat de dagelijkse werking van een bedrijf, evenals zijn langetermijnstrategie, het nemen van controversiële beslissingen vereist of het ondernemen van acties die het bedrijf in gevaar brengen. Alle zakelijke beslissingen zijn tot op zekere hoogte riskant, of het nu gaat om het starten van een nieuwe branche of het kopen van een ander bedrijf. Over het algemeen vereisen hogere winsten het nemen van grotere risico’s.
Het uitgangspunt van de regel is dat de B of D dergelijke beslissingen mogen nemen zonder angst voor vervolging door aandeelhouders die bezwaar zouden kunnen maken. De regel gaat ervan uit dat het onredelijk is om van managers te verwachten dat ze altijd optimale beslissingen nemen. Zolang een rechtbank van mening is dat bestuurders rationeel en te goeder trouw handelen, zal zij geen actie tegen hen ondernemen.
Voorbeeld van de zakelijke oordeelsregel
Stel dat het bestuur van XYZ Company overweegt om een bepaalde productlijn te sluiten. De winstmarges op het product zijn gekrompen en het product wordt extreem duur en verslindt de inkomsten van andere bedrijfsonderdelen.
Het bestuur besluit dat het stopzetten van het product middelen vrijmaakt die nodig zijn om zich te concentreren op meer winstgevende gebieden. In dit geval beschermt de business judgement-regel bestuurders tegen vervolging door aandeelhouders die het niet eens zijn met hun beslissing of die er nadeel van ondervinden.
Uitzonderingen op de Business Judgement-regel
Er zijn daarentegen gevallen waarin beslissingen van bestuurders bij de rechter terecht kunnen komen. Bijvoorbeeld, een directeur verkoopt een bedrijf actief aan een familielid voor een onterecht lage prijs. Dit zou een voorbeeld van zelfhandel zijn dat de regel niet zou isoleren van vervolging.
Om het vermoeden dat de kern van de regel vormt te betwisten, moeten eisers aantonen dat bestuurders te kwader trouw hebben gehandeld. Dit kan bestaan uit het plegen van fraude, het plegen van een vertrouwensbreuk of het creëren van een belangenconflict, afstand doen van de verantwoordelijkheid van het bedrijf of het niet onderzoeken van onethisch bedrijfsgedrag dat duidelijk is wanneer het wordt gepleegd.