24 juni 2021 12:44

Zorgplicht

Wat is zorgplicht?

Zorgplicht verwijst naar een fiduciaire verantwoordelijkheid van bedrijfsdirecteuren die vereist dat ze voldoen aan een bepaalde zorgstandaard. Deze plicht – die zowel ethisch als wettelijk is – vereist dat ze in goed vertrouwen en op een redelijk voorzichtige manier beslissingen nemen. Deze mensen moeten de grootst mogelijke zorg betrachten bij het nemen van zakelijke beslissingen om hun fiduciaire plicht te vervullen.

Belangrijkste leerpunten

  • Zorgplicht is een fiduciaire verantwoordelijkheid van bedrijfsleiders, die van hen verlangt dat ze voldoen aan een bepaalde zorgstandaard.
  • De plicht vereist dat ze te goeder trouw en op een redelijk voorzichtige manier beslissingen nemen.
  • De zorgplicht geldt ook voor andere rollen binnen de financiële sector, waaronder accountants, accountants en fabrikanten.
  • Het niet naleven van de zorgplicht kan leiden tot gerechtelijke stappen door aandeelhouders of klanten.

Inzicht in de zorgplicht

Zorgplicht is vaak een impliciete verantwoordelijkheid die hoort bij het bestuur van een onderneming, maar kan ook onderdeel uitmaken van een schriftelijk contract. Deze plicht vereist dat ze beslissingen nemen die financieel, ethisch en juridisch verantwoord zijn. Bij deze beslissingen moet rekening worden gehouden met alle beschikbare informatie. Bestuurders moeten op een oordeelkundige manier handelen die de belangen van het bedrijf behartigt.

Zorgplicht kan daarom worden samengevat als de eis dat bestuurders aanwezig, geïnformeerd en betrokken zijn. Ze moeten een goed en onafhankelijk oordeel gebruiken, deskundigen raadplegen voor hun advies en betrouwbare informatie, en de notulen van de vergadering raadplegen. Ze moeten ook op de hoogte blijven van juridische ontwikkelingen, goed bestuur en best practices die van invloed zijn op hun bedrijven. Bestuurders moeten ook plannen en voorbereid zijn om zaken te bespreken en te beoordelen, zoals begrotingskwesties, beloning van bestuurders, naleving van de wet en strategische richting.

Naast de zorgplicht is de andere belangrijke fiduciaire plicht de loyaliteitsplicht. Deze plicht vereist van bedrijfsleiders dat zij de fiduciaire belangen van de vennootschap boven hun eigen belangen stellen en eventuele belangenconflicten aan de kaak stellen.

De zorgplicht geldt ook voor andere rollen binnen de financiële sector. Accountants en auditors zijn gebonden aan en verantwoordelijk voor de belangen van hun klanten. Fabrikanten worden verantwoordelijk gehouden voor de veiligheid van consumenten met de producten die ze maken en op de markt brengen.


De zorgplicht geldt ook voor anderen binnen de financiële sector zoals accountants, accountants en fabrikanten.

Speciale overwegingen

Het niet naleven van de zorgplicht kan ertoe leiden dat aandeelhouders of cliënten gerechtelijke stappen ondernemen wegens nalatigheid. Rechtbanken oordelen over het algemeen niet over de vraag of een zakelijke beslissing al dan niet deugdelijk was in het geval van bedrijfsleiders. Dit staat bekend als de zakelijke oordeelsregel, wat betekent dat rechtbanken zich normaal gesproken uitstellen naar het oordeel van bedrijfsleiders. In plaats daarvan ligt hun belangrijkste focus op het beoordelen of de bestuurders:

  1. Hebben hun zorgplicht vervuld door op een redelijk voorzichtige manier te handelen bij het nemen van de beslissing in het beste belang van het bedrijf.
  2. Voldoende due diligence hebben uitgevoerd, ook wel bekend als gewone zorg.
  3. Handelde te goeder trouw.
  4. Heb geen bedrijfsmiddelen of middelen verspild door te veel te betalen voor goederen, eigendommen of arbeid.

Gezien het feit dat rechtbanken de neiging hebben om uit te wijken naar het oordeel van leidinggevenden, kan het uitzonderlijk moeilijk zijn om een ​​schending van de zorgplicht te bewijzen. In Brehm v. Eisner oordeelde het Hooggerechtshof van Delaware dat de zakelijke oordeelregel het bestuur van Walt Disney beschermde nadat het $ 150 miljoen aan salaris had toegekend aan Michael S. Ovitz voor slechts 14 maanden werk als onderdeel van een foutloze beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst. De rechtbank oordeelde dat het bestuur van het bedrijf een slecht zakelijk oordeel had, maar onder de procedurele vereisten viel door het feit dat ze een deskundige hadden geraadpleegd voordat Ovitz’s ontslagvergoeding werd toegestaan. Het besluit versterkte de overtuiging dat aandeelhouders weinig kunnen doen om bestuurders ter verantwoording te roepen.

Voorbeeld van zorgplicht

Stel dat een beursgenoteerd bedrijf, PubCo, een grote overname doet van rivaliserende firma ABC Holdings die in feite zijn omvang verdubbelt. De marktreactie, te oordelen naar de daling van de aandelenkoers van PubCo nadat de overname is aangekondigd, is dat PubCo teveel heeft betaald voor ABC Holdings. Het management van PubCo heeft er aanvankelijk alle vertrouwen in dat de overname zal bijdragen aan de winst. Maar een paar maanden nadat de deal is gesloten, kondigt PubCo aan dat het management van ABC betrokken was bij boekhoudfraude die de omzet en winstgevendheid enorm opdreef. Ondanks dat het management van PubCo beweerde dat ze geen flauw idee hadden dat er iets mis was bij ABC, dalen de aandelen van PubCo met 30% en starten aandeelhouders een class action-rechtszaak tegen de bestuurders van PubCo.

De meeste zaken worden buitengerechtelijk beslecht. Maar als de zaak in een dergelijke situatie terechtkomt, zal de rechtbank niet oordelen of PubCo teveel heeft betaald voor ABC. Het zou eerder beoordelen of de raad van bestuur van PubCo hun due diligence bij ABC heeft uitgevoerd en te goeder trouw heeft gehandeld. Het feit dat de bestuurders de boekhoudfraude bij ABC niet hebben ontdekt, is niet noodzakelijk een schending van de zorgplicht. Maar als de bestuurders van PubCo hiervan op de hoogte waren en ervoor kozen om toch door te gaan met de overname, zou dit kunnen worden opgevat als een plichtsverzuim.

 

Related Posts