Verbond
Wat is een verbond?
In juridische en financiële terminologie is een convenant een belofte in een contract, of een andere formele schuldovereenkomst, dat bepaalde activiteiten wel of niet zullen worden uitgevoerd of dat bepaalde drempels zullen worden gehaald. Financiële convenanten hebben meestal betrekking op voorwaarden in een financieel contract, zoals een leningdocument of obligatie-uitgifte waarin de limieten worden vermeld waartegen de lener verder kan uitlenen.
Overeenkomsten worden vaak gesloten door kredietverstrekkers om zichzelf te beschermen tegen kredietnemers die hun verplichtingen niet nakomen als gevolg van financiële acties die schadelijk zijn voor henzelf of het bedrijf.
Belangrijkste leerpunten
- Er bestaan convenanten in financiële contracten, zoals obligatie-uitgiftes, waarin bepaalde activiteiten zijn vastgelegd die wel of niet zullen worden uitgevoerd.
- Convenanten zijn wettelijk bindende clausules en zullen bij overtreding leiden tot compenserende of andere juridische stappen.
- Convenanten die bepaalde activiteiten toestaan, worden bevestigend genoemd, terwijl convenanten die beperken worden geclassificeerd als negatieve convenanten.
Verbonden begrijpen
Convenanten worden meestal weergegeven in termen van financiële ratio’s die moeten worden gehandhaafd, zoals een maximale schuldratio of andere dergelijke ratio’s. Convenanten kunnen alles omvatten, van minimale dividendbetalingen tot niveaus die in werkkapitaal moeten worden gehandhaafd tot sleutelfunctionarissen die bij het bedrijf blijven.
Als een convenant eenmaal is verbroken, heeft de geldschieter doorgaans het recht om de verplichting van de lener terug te vorderen. Over het algemeen zijn er twee soorten convenanten opgenomen in leningsovereenkomsten: positieve convenanten en negatieve convenanten.
Bevestigende verbonden
Een bevestigend of positief convenant is een clausule in een leningscontract die vereist dat een lener specifieke acties uitvoert. Voorbeelden van bevestigende convenanten zijn onder meer vereisten om een adequaat verzekeringsniveau te handhaven, vereisten om gecontroleerde financiële overzichten aan de kredietverstrekker te verstrekken, naleving van toepasselijke wetten en het bijhouden van een goede boekhouding en kredietwaardigheid, indien van toepassing.
Een schending van een bevestigend verbond leidt gewoonlijk tot regelrechte wanbetaling. Bepaalde leningscontracten kunnen clausules bevatten die een lener een uitstelperiode bieden om de overtreding te verhelpen. Indien niet gecorrigeerd, hebben schuldeisers het recht om in gebreke te blijven en onmiddellijke terugbetaling van de hoofdsom en eventuele opgebouwde rente te eisen.
Negatieve verbonden
Er worden negatieve convenanten gesloten om kredietnemers te dwingen af te zien van bepaalde acties die zouden kunnen leiden tot een verslechtering van hun kredietwaardigheid en hun vermogen om bestaande schulden terug te betalen. De meest voorkomende vormen van negatieve convenanten zijn financiële ratio’s die een lener moet handhaven vanaf de datum van de jaarrekening. De meeste leningsovereenkomsten vereisen bijvoorbeeld dat een verhouding tussen de totale schuld en een bepaalde winstmaatstaf een maximumbedrag niet overschrijdt, wat ervoor zorgt dat een bedrijf zichzelf niet belast met meer schulden dan het zich kan veroorloven.
Een ander veel voorkomend negatief convenant is een rentedekkingsgraad, die zegt dat de winst voor rente en belastingen (EBIT) een bepaald aantal keren hoger moet zijn in verhouding tot de rentebetalingen. De ratio controleert een lener om er zeker van te zijn dat hij genoeg inkomsten genereert om rente te betalen.
Overtredingen van obligaties
Een schending van een obligatie is een schending van de voorwaarden van de convenanten van een obligatie. Obligatieconvenanten zijn bedoeld om de belangen van beide partijen te beschermen, waarbij de opname van het convenant deel uitmaakt van het contract van de obligatie, dat wil zeggen de bindende overeenkomst, contract of document tussen twee of meer partijen.
Wanneer een emittent een obligatieconvenant schendt, wordt deze geacht in gebreke te zijn. Een veel voorkomende straf voor het overtreden van een obligatieconvenant is het verlagen van de rating van een obligatie, waardoor deze minder aantrekkelijk kan worden voor beleggers en de financieringskosten van de uitgevende instelling kunnen stijgen. Zo beoordeelt Moody’s, een van de grootste kredietbeoordelaars in de Verenigde Staten, de kwaliteit van een obligatie op een schaal van 1 tot 5, waarbij vijf de slechtste is. Dit betekent dat een obligatie met een convenantbeoordeling van vijf een indicatie is dat convenanten consequent worden geschonden.
In mei 2016 meldde Moody’s dat de algehele kwaliteit van het convenant in de markt daalde naar 4,56, vergeleken met 3,8 de voorgaande maand. De verlaging wordt toegeschreven aan een groot aantal junk-obligaties die worden uitgegeven, met strikte convenanten die gemakkelijker in gebreke blijven.
Voorbeelden uit de praktijk van obligatieverbonden
Op 23 juni 2016 heeft Hennepin County, Minnesota, een gemeentelijke obligatie uitgegeven om een deel van het ambulante polikliniekcentrum in het medisch centrum van de provincie te helpen financieren. Fitch Ratings gaf de obligatie een AAA-rating omdat de obligatie wordt ondersteund door het volledige vertrouwen, de kredietwaardigheid en het onbeperkte belastingsvermogen van de provincie.
Bovendien gaf het ratingbureau de uitstaande obligaties van de provincie Hennepin County Regional Railroad Authority met beperkte algemene belastingverplichtingen een AAA-rating om dezelfde redenen, waaronder het feit dat de provincie de schuld kan betalen met ad valorem-belastingen op alle belastbare eigendommen. De obligatielening van Hennepin County bevatte een convenant waarin werd bepaald dat Hennepin County belastingen mag heffen om de schuldendienst tegen 105% per jaar te financieren. De obligatielening bepaalde ook dat het maximale belastingtarief een sterke dekking biedt van de schuldendienst van 21,5x MADS.
Een ander voorbeeld: in een rapport van Mayer Brown LLP uit maart 2018 over hoogrentende obligaties van Duitse vastgoedbedrijven, merkte het bedrijf op dat een andere speler, de in Luxemburg gevestigde Corestate Capital Holding SA (S&P: BB +), zich bij de groep van vastgoedbedrijven aansloot. schuld uitgeven. Deze toelichtingen vertegenwoordigen een ondergeschikt deel van de algemene kapitaalstructuur van het bedrijf .
In tegenstelling tot traditionele hoogrentende obligaties, zijn deze obligaties van Corestate Capital niet opeisbaar vóór de vervaldag. Tegelijkertijd stelde de Duitse wet dat ze geen volledig, traditioneel convenantpakket voor hoge opbrengsten zullen bevatten. Er worden geen beperkingen opgelegd aan Corestate om uitkeringen door haar dochterondernemingen te beperken. Daarnaast is er geen affiliate transactie convenant.
Het eerste voorbeeld is een negatief convenant doordat het de belastingheffing beperkt tot maximaal 105% van de schuldendienst. Het tweede voorbeeld is een bevestigend convenant dat geen beperkingen op uitkeringen toestaat.