Distributie Waterval

Wat is een distributiewaterval?

Een distributiewaterval is een manier om beleggingsrendementen of vermogenswinsten toe te wijzen aan deelnemers van een groep of gepoolde investering. De distributiewaterval wordt vaak geassocieerd met private equity fondsen en definieert de pikorde waarin uitkeringen worden toegewezen aan beperkte en algemene partners.

Gewoonlijk ontvangen de algemene partners een onevenredig groter deel van de totale winst in verhouding tot hun initiële investering zodra het toewijzingsproces is voltooid. Dit wordt gedaan om de algemene partner van het fonds te stimuleren om de winstgevendheid voor zijn investeerders te maximaliseren.

Inzicht in distributiewatervallen

Een distributiewaterval beschrijft de methode waarmee kapitaal wordt uitgekeerd aan de verschillende beleggers van een fonds, terwijl onderliggende beleggingen worden verkocht tegen winst. In wezen wordt de totale verdiende meerwaarde verdeeld volgens een trapsgewijze structuur die bestaat uit opeenvolgende lagen, vandaar de verwijzing naar een waterval. Wanneer volledig aan de toewijzingsvereisten van een niveau is voldaan, zijn de overtollige middelen onderhevig aan de toewijzingsvereisten van het volgende niveau, enzovoort.

Hoewel watervalschema’s kunnen worden aangepast, zijn de vier niveaus in een distributiewaterval over het algemeen:

1. Return of capital (ROC) – 100 procent van de uitkeringen gaat naar de beleggers totdat ze al hun initiële kapitaalbijdragen hebben teruggekregen.
2. Voorkeursrendement – 100 procent van de verdere uitkeringen gaat naar beleggers totdat ze het gewenste rendement op hun investering ontvangen. Gewoonlijk is het geprefereerde rendement voor dit niveau ongeveer 7 tot 9 procent.
3. Inhaaltranche – 100 procent van de uitkeringen gaat naar de sponsor van het fonds totdat het een bepaald percentage van de winst ontvangt.
4. Carried interest – een bepaald percentage van de uitkeringen die de sponsor ontvangt. Het genoemde percentage in de vierde laag moet overeenkomen met het genoemde percentage in de derde laag.

Hurdle-tarieven voor het schema kunnen ook worden gedifferentieerd, afhankelijk van het totale bedrag van de carry-rente van de algemene partners. Typisch, hoe meer gedragen rente, hoe hoger de drempelwaarde. Bovendien wordt in het prospectus van het fonds vaak een functie met de naam ” clawback ” opgenomen, die bedoeld is om beleggers te beschermen tegen het betalen van meer aanmoedigingspremies dan vereist. In dat geval is de manager verplicht het teveel betaalde vergoedingen terug te betalen.

Amerikaanse versus Europese watervalstructuren

De mechanismen van investeringswatervallen worden gedetailleerd beschreven in het gedeelte over distributie van het memorandum voor onderhandse plaatsing  (PPM). Er zijn twee veel voorkomende soorten watervalstructuren: Amerikaans, wat gunstig is voor de algemene partner, en Europees, dat meer investeerdersvriendelijk is.

• Een distributieschema in Amerikaanse stijl wordt per deal toegepast en niet op fondsniveau. Het Amerikaanse schema spreidt het totale risico over alle deals en is gunstiger voor de algemene partners van het fonds. Dankzij deze structuur kunnen managers worden uitbetaald voordat beleggers al hun geïnvesteerde kapitaal en preferent rendement ontvangen, hoewel de belegger hier nog steeds recht op heeft.
• Een distributieschema in Europese stijl wordt toegepast op geaggregeerd fondsniveau. Volgens dit schema gaan alle uitkeringen naar beleggers en neemt de beheerder pas deel aan winst als het kapitaal en het preferente rendement van de belegger volledig zijn voldaan. Een nadeel is dat het merendeel van de winst van de beheerder mogelijk pas enkele jaren na de initiële investering wordt gerealiseerd.