Ruilverhouding
Wat is de ruilverhouding?
De ruilverhouding is het relatieve aantal nieuwe aandelen dat zal worden gegeven aan bestaande aandeelhouders van een bedrijf dat is overgenomen of is gefuseerd met een ander bedrijf. Nadat de oude aandelen van het bedrijf zijn geleverd, wordt de ruilverhouding gebruikt om aandeelhouders dezelfde relatieve waarde te geven in nieuwe aandelen van de gefuseerde entiteit.
Belangrijkste leerpunten
- De ruilverhouding berekent hoeveel aandelen een overnemende onderneming moet uitgeven voor elk aandeel dat een investeerder bezit in een doelbedrijf om dezelfde relatieve waarde aan de investeerder te bieden.
- De aankoopprijs van het doelbedrijf omvat vaak een prijspremie die door de overnemende partij wordt betaald als gevolg van het kopen van 100% zeggenschap over het doelbedrijf.
- Bij het bepalen van een ruilverhouding wordt rekening gehouden met de intrinsieke waarde van de aandelen en de onderliggende waarde van de onderneming.
- Er zijn twee soorten ruilverhoudingen: een vaste ruilverhouding en een zwevende ruilverhouding.
Inzicht in de ruilverhouding
Een ruilverhouding is bedoeld om aandeelhouders het aantal aandelen in een overnemende onderneming te geven dat dezelfde relatieve waarde behoudt als de aandeelhouder in het doel, of het overgenomen bedrijf. De beoogde aandelenkoers van het bedrijf wordt doorgaans verhoogd met het bedrag van een “overnamepremie”, of een extra bedrag dat een overnemende partij betaalt voor het recht om 100% van de uitstaande aandelen van het bedrijf te kopen en een 100% controlerend belang in het bedrijf te hebben.
Relatieve waarde betekent echter niet dat de aandeelhouder hetzelfde aantal aandelen of dezelfde dollarwaarde ontvangt op basis van de huidige prijzen. In plaats daarvan wordt bij het bepalen van een ruilverhouding rekening gehouden met de intrinsieke waarde van de aandelen en de onderliggende waarde van het bedrijf.
Berekening van de ruilverhouding
De ruilverhouding bestaat alleen in deals die in voorraad worden betaald of een mix van aandelen en contanten in plaats van alleen contant geld. De berekening voor de ruilverhouding is:
De richtprijs van het aandeel is de prijs die wordt geboden voor de doelaandelen. Omdat beide aandelenkoersen kunnen veranderen vanaf het moment dat de initiële cijfers worden opgesteld tot het moment waarop de deal wordt gesloten, is de ruilverhouding doorgaans gestructureerd als een vaste ruilverhouding of een zwevende ruilverhouding.
Een vaste ruilverhouding is vastgesteld totdat de deal wordt gesloten. Het aantal uitgegeven aandelen is bekend, maar de waarde van de deal is niet bekend. Het overnemende bedrijf geeft de voorkeur aan deze methode omdat het aantal aandelen bekend is en het percentage van de zeggenschap bekend is.
Een zwevende ruilverhouding is waar de ratio drijft, zodat het doelbedrijf een vaste waarde ontvangt, ongeacht de veranderingen in prijsaandelen. In een zwevende ruilverhouding zijn de aandelen onbekend, maar de waarde van de deal is bekend. Het doelbedrijf, of de verkoper, geeft de voorkeur aan deze methode omdat ze de exacte waarde weten die ze zullen ontvangen.
Voorbeeld van de ruilverhouding
Stel dat de koper van een bedrijf de verkoper twee aandelen van het bedrijf van de koper aanbiedt in ruil voor één aandeel van het bedrijf van de verkoper. Voorafgaand aan de aankondiging van de deal, kunnen de aandelen van de koper of overnemende partij worden verhandeld tegen $ 10, terwijl de aandelen van de verkoper of het doelwit worden verhandeld tegen $ 15. Vanwege de ruilverhouding van 2 tegen 1 biedt de koper effectief $ 20 aan voor een verkopersaandeel dat wordt verhandeld tegen $ 15.
Vaste wisselkoersverhoudingen worden meestal beperkt door caps en floors om extreme veranderingen in aandelenkoersen weer te geven. Doppen en vloeren voorkomen dat de verkoper aanzienlijk minder aandacht krijgt dan verwacht, en ze voorkomen ook dat de koper aanzienlijk meer aandacht opgeeft dan verwacht.
Na de aankondiging van een deal is er meestal een kloof in de waardering tussen de aandelen van de verkoper en de koper om de tijdswaarde van geld en risico’s weer te geven. Enkele van deze risico’s zijn onder meer dat de deal wordt geblokkeerd door de overheid, afkeuring door aandeelhouders of extreme veranderingen in markten of economieën.
Profiteren van de kloof in de overtuiging dat de deal zal doorgaan, wordt fusiearbitrage genoemd en wordt beoefend door hedgefondsen en andere investeerders. Gebruikmakend van het bovenstaande voorbeeld, neem aan dat de aandelen van de koper $ 10 blijven en de aandelen van de verkoper naar $ 18 springen. Er zal een gat van $ 2 zijn dat beleggers kunnen beveiligen door één verkopersaandeel te kopen voor $ 18 en twee kopersaandelen te shorten voor $ 20.
Als de deal wordt gesloten, ontvangen investeerders twee kopersaandelen in ruil voor één verkopersaandeel, waardoor de shortpositie wordt gesloten en investeerders $ 20 in contanten overhouden. Minus de initiële uitgave van $ 18, zullen investeerders $ 2 netto krijgen.