Vrijgestelde transactie
Wat is een vrijgestelde transactie?
Een vrijgestelde transactie is een type effectentransactie waarbij een bedrijf geen registraties hoeft in te dienen bij een regelgevende instantie, op voorwaarde dat het aantal betrokken effecten relatief klein is in vergelijking met de omvang van de activiteiten van de uitgevende instelling en dat er geen nieuwe effecten worden uitgegeven. Vrijgestelde effecten zijn de instrumenten die door de overheid worden gebruikt en die een belastingvrije status hebben.
Een vrijgestelde transactie is een effectenbeurs die zich anders zou moeten registreren bij de Securities and Exchange Commission (SEC), maar niet vanwege de aard van de transactie in kwestie.
Belangrijkste leerpunten
- Voor vrijgestelde transacties hoeven geen registraties te worden ingediend.
- Vrijgestelde effecten zijn vrijgesteld van belasting.
- Er zijn enkele regels voor vrijgestelde transacties, zoals antifraudebepalingen.
Hoe een vrijgestelde transactie werkt
Vrijgestelde transacties verminderen de hoeveelheid papierwerk die nodig is voor relatief kleine transacties. Het zou bijvoorbeeld een groot gedoe zijn om een aanvraag bij de SEC in te dienen telkens wanneer een niet-uitvoerende werknemer een aantal van de gewone aandelen van het bedrijf die hij of zij heeft gekocht, wil terugverkopen als onderdeel van een aandelenkoopplan voor werknemers.
Soorten vrijgestelde transacties
Een onderhandse plaatsing of Reg D aanbieding is een soort vrijgestelde transactie waarbij de effecten niet aan het publiek worden aangeboden, maar in plaats daarvan privé worden verkocht aan een geaccrediteerde belegger. Volgens de SEC kan een geaccrediteerde belegger zijn:
- Een verzekeringsmaatschappij, bank, bedrijf voor bedrijfsontwikkeling, investeringsmaatschappij voor kleine bedrijven of geregistreerde investeringsmaatschappij
- Een personeelsbeloningenplan dat wordt beheerd door een bij een bank geregistreerde investeringsmaatschappij of verzekeringsmaatschappij
- Een belastingvrije liefdadigheidsorganisatie
- Iemand met een nettowaarde van minstens $ 1 miljoen, exclusief zijn of haar hoofdverblijfplaats
- Een persoon met een inkomen van meer dan $ 200.000 of een gezamenlijk inkomen van meer dan $ 300.000 met een echtgenoot in beide voorgaande jaren
- Een onderneming die eigendom is van geaccrediteerde investeerders
- Een general partner, executive officer of directeur van het bedrijf dat de effecten verkoopt
- Een trust met een vermogen van minimaal $ 5 miljoen, zolang deze niet is opgericht om de betreffende effecten te kopen
Andere soorten vrijgestelde transacties zijn onder meer Reg A aanbiedingen, ook wel bekend als aanbiedingen voor kleine bedrijven, waardoor het uitgevende bedrijf in 12 maanden niet meer dan $ 5 miljoen kan ophalen. Hierdoor krijgen kleinere bedrijven toegang tot effectenmarkten om kapitaal aan te trekken. Regel 147-aanbiedingen, of intrastatelijke aanbiedingen, zijn ook vrijgesteld. Transacties met financiële instellingen, fiduciaires en verzekeraars van verzekeraars kunnen als vrijgesteld worden beschouwd. Ongevraagde orders, die worden uitgevoerd via een makelaar op verzoek van zijn of haar cliënt, worden eveneens als vrijgesteld beschouwd.
Zelfs bij vrijgestelde transacties zijn investeerders en bedrijven verantwoordelijk voor misleidende of valse verklaringen.
Gewoonlijk is bij een vrijgestelde transactie een kleine hoeveelheid geld of een erkende of ervaren belegger betrokken, of is om een andere reden geen volledige registratie gerechtvaardigd. Zelfs vrijgestelde transacties zijn echter onderworpen aan bepaalde voorschriften, zoals antifraudebepalingen. Beleggers en bedrijven kunnen nog steeds aansprakelijk worden gesteld voor misleidende of valse verklaringen namens het bedrijf, het aanbod of de effecten, zelfs als de transactie is vrijgesteld.
En hoewel vrijgestelde transacties mogelijk niet hoeven te worden geregistreerd bij de toezichthouders op effecten van de staat, behouden die staatsautoriteiten de bevoegdheid om fraude te onderzoeken, de bijbehorende staatskosten te innen en de vereisten voor het indienen van aanvragen door de staat af te dwingen. Daarom moeten bedrijven ervoor zorgen dat ze blijven voldoen aan de staatswetgeving inzake effecten, zelfs als hun aanbiedingen en transacties zijn vrijgesteld op grond van federale deponeringsvoorschriften.