Het fiasco van de overname van Getty Oil
Er zijn maar weinig afleveringen in de financiële wereld die zoveel drama bieden als de overname van Getty Oil. Het was de grootste overname in de geschiedenis en er waren grote spelers bij betrokken, zoals de Amerikaanse financier T. Boone Pickens, evenals Ivan Boesky en Martin Siegel, die in de jaren ’80 publieke bekendheid verwierven vanwege handel met voorkennis.
Belangrijkste leerpunten
- Getty Oil raakte in financiële wanorde toen de oprichter, J. Paul Getty, stierf in 1976.
- De erfgenaam van Getty Oil, Gordon Getty, probeerde de controle over het bedrijf te krijgen en de aandelenkoers van het bedrijf te verhogen, die op dat moment voor $ 50 per aandeel werd verhandeld.
- Getty zocht het advies van corporate raider T. Boone Pickens, die de herstructurering van bedrijven aanbeveelde, en de overnamespecialisten de Bass Brothers, die het terugkopen van aandelen aanbeveelden.
- Getty en de raad van bestuur raakten verwikkeld in een lelijke overnamestrijd waarbij elke partij verschillende strategieën gebruikte om een controlerend belang over het bedrijf te krijgen.
- In 1984 stemde Texaco ermee in om Getty Oil te kopen, het bedrijf weg te rukken van rivaal Pennzoil en de weg vrij te maken voor een juridische strijd die ertoe leidde dat Texaco het faillissement aanvroeg en Pennzoil miljarden dollars aan schadevergoeding verschuldigd was.
Dood en Opera
Toen de Amerikaanse industrieel en oprichter van Getty Oil J. Paul Getty in 1976 overleed, raakte zijn bedrijf in financiële wanorde. Getty Oil was een familiebedrijf, maar de familieleden van Getty vochten net zo vaak onder elkaar als ze samenwerkten. Met de hulp van de raad van bestuur van Getty Oil werd de jongste zoon van J. Paul Getty, Gordon Getty, gekozen als co-trustee.
Gordon Getty leek de ideale keuze, want hoewel hij een persoonlijk aandeel had in het gezelschap, was hij altijd meer geïnteresseerd geweest in componeren en opera dan in het familiebedrijf. Dat veranderde allemaal met de dood van zijn mede-trustee, C. Lansing Hayes Jr., in 1982. Opeens had Getty 40% van Getty Oil in handen, wat zijn interesse in de toekomst van het bedrijf stimuleerde.
Ontmoeting met T. Boone Pickens
Terwijl Getty Getty Oil wilde beheersen, toonde hij geen zin om deel te nemen aan de feitelijke dagelijkse operaties. Dit werd duidelijk toen hij besloot het bestuur te helpen een oplossing te vinden voor het grootste probleem: de aandelenkoers van Getty Oil stond in het slop. Het bedrijf had olie in de grond met een waarde van ongeveer $ 100 per aandeel, maar het bedrijf had moeite om zijn aandelen rond de $ 50 te houden. Zonder het bestuur te raadplegen, nam Getty het op zich om met Wall Street-professionals te praten over het nieuw leven inblazen van de aandelenkoers van Getty Oil. De professionals die hij koos waren leveraged buyout specialisten en overnamekunstenaars, waaronder corporate raider T. Boone Pickens.
Pickens vertelde Getty dat Getty Oil rijp was voor de bedrijfsherstructurering die Wall Street overspoelde. Pickens wilde dat Getty het eigenaarschap van het management zou vergroten door financiële re-engineering, zodat de managers gingen denken en handelen als eigenaren. Gordon Getty had veel waardering voor het advies en organiseerde een ontmoeting tussen Pickens en de bestuursvoorzitter van Getty, Sidney Peterson. (Waarom zou Getty al deze moeite doen? Er zijn veel redenen waarom bedrijven en grote aandeelhouders geven om hun aandelenkoersen, inclusief zorgen over een mogelijke vijandige overname.)
Peterson was stomverbaasd dat Getty gevoelige bedrijfsinformatie had gedeeld met een bekende raider en Pickens had gedwongen een overeenkomst te ondertekenen waarin stond dat hij geen ongevraagde biedingen voor het bedrijf zou uitbrengen. Dit zou de eerste stap zijn van velen die het bedrijf zou nemen om zich te verdedigen tegen een ongewenste overname.
Peterson verliet de vergadering in de overtuiging dat Getty probeerde de controle over het bedrijf over te nemen. Gordon Getty bevorderde dit idee toen hij een andere groep vijandige overnamespecialisten ontmoette, de Bass Brothers, die een aandelenterugkoop voorstelden. Om te voorkomen dat Getty bedrijfsgeheimen naar iedereen op Wall Street lekt, stemde het bestuur ermee in om investeringsbank Goldman Sachs Getty Oil te laten waarderen. Tegelijkertijd ging Peterson op zoek naar een manier om de holdings van Getty te verwateren of een andere co-trustee aan te stellen om hem in bedwang te houden.
Vecht in het Inner Sanctum
In juli 1983 stelde controlerend belang van meer dan 50%. Op dat moment vreesde het bestuur Gordon Getty veel meer dan een zwakke aandelenkoers. Tijdens de bijeenkomst zei Getty beroemd: “Wat ik echt wil, is de optimale manier vinden om waarde te optimaliseren.” Na een ongemakkelijke stilte zei een bestuurslid: ‘Gordon, je weet misschien wat je net zei, maar niemand anders in de kamer weet het.’
De motie werd verworpen en het bestuur en Getty raakten verwikkeld in een van de lelijkste gevechten in de geschiedenis van het bedrijf. Getty wist dat hij het bord kon omverwerpen als hij erin zou slagen om de 12% van de aandelen die het Getty Museum beheert aan zijn zijde te krijgen. Hij organiseerde een ontmoeting met museumvoorzitter Harold Williams. Williams was bezorgd dat Getty een machtsspel probeerde te maken en hij huurde een bedrijfsjurist in die gespecialiseerd was in verdediging tegen overvallen.
Trouw aan de angsten van Williams, kwam Getty naar de ontmoeting met een peetvaderaanbod. Getty had een document opgesteld waarin stond dat de trust en het museum alle Getty-directeuren zouden verwijderen en vervangen. Gordon Getty zou nieuwe bestuurders benoemen. In ruil daarvoor zou Getty de aandelen van het museum tegen een zeer aangename prijs kopen. Williams ‘advocaat voorzag jaren van aandeelhouderszaken als een dergelijke deal zou worden ondertekend, dus Williams onthield zich van stemming. Kort daarna ontdekte het Getty-bestuur de poging van Getty om ze massaal te dumpen, en ze huurden een team van specialisten in om te helpen bij het opbouwen van overnameverdedigingen.
Voer een Black Knight en Boesky in
Om het team van het bord tegen te gaan, wendde Getty zich tot Martin Siegel bij standstill-overeenkomst voor een jaar te ondertekenen die hen belette hun aandelen te verkopen. Op de dag dat de overeenkomst zou worden bekrachtigd, wachtte het bestuur tot Getty de kamer verliet en kondigde toen aan dat ze een familielid van Getty hadden gevonden om een aanklacht in te dienen tegen Gordon Getty. Getty’s 15-jarige neef, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, zou zijn oom aanklagen om de introductie van een nieuwe co-trustee af te dwingen. Dit soort achterbakse tactiek overtuigde Williams ervan om de kant van Getty te kiezen om het bedrijf te verkopen.
De juridische strijd was een duidelijk signaal naar de markt dat Getty Oil rijp was voor overname. Hugh Liedtke van Pennzoil werd de zwarte ridder door Getty een privébod van $ 100 per aandeel te bieden. Het was de bedoeling dat Liedtke 20% van de uitstaande aandelen zou kopen, een plaats in het bestuur zou krijgen, de aandelen van het museum zou kopen en zou samenwerken met Getty in een deal die Getty en hem volledige controle over het bedrijf zou geven. Williams ging in principe akkoord als de prijs voor de museumaandelen werd verhoogd tot $ 120. Liedtke stelde zijn bod vast op 27 december 1983 – een tijd waarin de meeste van zijn concurrenten tijdens de feestdagen afwezig zouden zijn.
Rond dezelfde tijd kocht arbitrageur Ivan Boesky een grote hoeveelheid Getty Oil-aandelen; het bracht hem later een enorm fortuin. Het bleek dat de tip afkomstig was van Marty Siegel.
Ivan Boesky – een belangrijke speler in de junk-band en vijandige overnamegang van de jaren tachtig – was een van de inspiratiebronnen voor het Gordon Gekko personage, gespeeld door Michael Douglas in de film Wall Street uit 1987.
Dubbel kruis
Het bestuur wilde een alliantie vormen met Getty tegen het bod van Pennzoil. Ze wisten dat ze gedoemd waren, dus wilden ze aandelen terugkopen en vervolgens het bedrijf aan de hoogste bieder veilen. In een bestuursvergadering die werd bijgewoond door alle advocaten en investeringsbankiers, trad het museum op als arbiter, waarbij Williams weigerde aan iemand te verkopen, tenzij het bestuur met de deal instemde.
Het bod van Liedtke werd verhoogd tot $ 110 per aandeel voor de uitstaande aandelen. Dit bracht het bestuur in een situatie waarin het weigeren van de deal met een prijs die hoger is dan de huidige prijs zou leiden tot rechtszaken voor aandeelhouders, maar een verkoop zou ook rechtszaken kunnen veroorzaken voor verkoop tegen een prijs onder de $ 120 per aandeel waartegen Goldman Sachs het bedrijf had gewaardeerd.. De vertegenwoordiger van Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, weigerde een document te ondertekenen waarin stond dat $ 110 een redelijk bod was, althans gedeeltelijk omdat ook hij hoopte dat een grijze ridder zou binnenvallen met een hoger bod, waardoor de overnamebankkosten naar zijn bedrijf zouden worden gebracht.
Het bestuur wees het bod af met een verzoek gedurende 90 dagen om erachter te komen wat het bedrijf op de open markt zou kunnen krijgen. Getty weigerde. Het bestuur vroeg hem rechtstreeks of hij een secundaire overeenkomst had met Pennzoil die onbekend was bij het bestuur, en Getty antwoordde dat hij eerst met zijn adviseurs moest praten voordat hij antwoordde. De vraag werd gesteld aan alle advocaten in de kamer en er werd onthuld dat Getty en Pennzoil hadden ingestemd om te proberen het bestuur te ontslaan als de deal werd afgewezen. De stemming in de kamer verzuurde snel, maar inmiddels drong heel Wall Street ondanks interne verdeeldheid aan op een grote deal, en alle spelers voelden de druk.
Drievoudig kruis
Liedtke kreeg te horen dat $ 120 de deal zou sluiten, maar hij verhoogde het bod slechts naar $ 112,50 met nog eens $ 5 in een paar jaar. De afspraak was in principe gemaakt en alle partijen waren het daarmee in principe eens.
Ondertussen vond Boisi zijn grijze ridder in de vorm van Texaco- voorzitter John K. McKinley. Het management van Texaco nam contact op met Boisi om te vragen of er een deal was geweest en Boisi zei dat het in principe was gemaakt, maar niet definitief was. Het team van Texaco vroeg vervolgens hoeveel ze moesten bieden. Texaco bood $ 125 per aandeel en het museum verkocht aan Texaco, net als Gordon Getty. Texaco had nu een meerderheidsbelang. Liedtke, die de deal als gesloten beschouwde en al had gevierd, was woedend.
Het komt neer op
De deal met Getty Oil-Texaco geldt als een van de lelijkste overnamegevechten in de geschiedenis van Wall Street. Desondanks kwam het resultaat ten goede aan alle aandeelhouders van Getty Oil. Dat was echter niet het echte einde, want Pennzoil diende een aanklacht in en kreeg uiteindelijk $ 11 miljard aan boetes en schadevergoedingen. Pennzoil achtervolgde Texaco verder failliet, en de bittere oorlog woedde voor de rechtbanken totdat een schikking van ongeveer $ 3 miljard werd bereikt. De Getty Oil-saga is een voorbeeld waarin financiële re-engineering beide heeft bijgedragen – denk eraan dat investeerders in Getty Oil hun ondermaats presterende belangen met meer dan 50% zagen stijgen – en schade leed. Er zal altijd behoefte zijn aan opschudding en herstructurering van het management, maar misschien niet van het type Getty Oil.