Greenmail
Wat is Greenmail?
Greenmail is de gewoonte om voldoende aandelen in een bedrijf te kopen om een vijandige overname te bedreigen, zodat het doelbedrijf in plaats daarvan zijn aandelen tegen een premie zal terugkopen. Met betrekking tot fusies en overnames doet het bedrijf een greenmail-betaling als een defensieve maatregel om het overnamebod te stoppen. Het doelbedrijf moet de aandelen tegen een substantiële premie terugkopen om de overname te dwarsbomen, wat resulteert in een aanzienlijke winst voor de greenmailer.
Belangrijkste leerpunten
- Greenmail is een praktijk waarbij een greenmailer een aanzienlijk deel van de aandelen van een bedrijf opkoopt en daarmee een vijandige overname dreigt.
- Het doelbedrijf kan de overnamepoging weerstaan door zijn aandelen tegen een premie van de greenmailer terug te kopen.
- Greenmail werd in de jaren tachtig frequenter en controversiëler.
- Bepalingen, wetten, voorschriften en belastingen op het gebied van anti-greenmail maakten de greenmail na de jaren tachtig moeilijker.
- Critici beschouwen greenmail als een roofzuchtige praktijk die lijkt op afpersing, maar het kan worden verdedigd als een vrijemarktoplossing voor geschillen tussen aandeelhouders.
Greenmail begrijpen
Net als chantage is greenmail geld dat aan een entiteit wordt betaald om agressief gedrag te stoppen of te voorkomen. Bij fusies en overnames is het een beschermingsmaatregel waarbij het doelbedrijf een premie betaalt, bekend als greenmail, om zijn eigen aandelen tegen hoge prijzen terug te kopen van een corporate raider. Na het accepteren van de greenmail-betaling, stemt de raider er over het algemeen mee in om de overname te staken en voor een bepaalde tijd geen aandelen meer te kopen.
De term “greenmail” komt voort uit een combinatie van chantage en dollars (Amerikaanse dollars). Het hoge aantal bedrijfsfusies dat plaatsvond in de jaren tachtig leidde tot een golf van greenmail. Gedurende die tijd werd vermoed dat sommige bedrijfsovervallers, die alleen winst wilden maken, een overnamebod initieerden zonder de bedoeling te hebben de overname door te zetten.
Greenmail komt tegenwoordig veel minder vaak voor vanwege wetten, voorschriften, belastingen en anti-greenmailbepalingen.
Hoewel greenmail nog steeds stilzwijgend in verschillende vormen voorkomt, maakten verschillende federale en nationale voorschriften het veel moeilijker. In 1987voerdede Internal Revenue Service (IRS) een accijnzen van 50% in op greenmail-winsten. Verder hebben bedrijven verschillende afweermechanismen geïntroduceerd, de zogenaamde gifpillen, om activistische investeerders ervan te weerhouden vijandige overnamebiedingen te doen.
Een anti-greenmailbepaling is een speciale clausule in het bedrijfshandvest van een bedrijf die belet dat de raad van bestuur greenmailbetalingen goedkeurt. Een anti-greenmail-regel zal de mogelijkheid wegnemen dat een bestuur de meest geschikte uitweg kiest en een onwelkome verkrijger van de aandelen van het bedrijf terugbetaalt, waardoor aandeelhouders slechter af zijn.
Kritiek op Greenmail
Greenmail wordt vaak gezien als een roofzuchtige praktijk die grenst aan afpersing. In deze visie is de greenmailer die aandelen koopt niet van plan om als aandeelhouder deel te nemen aan de activiteiten van het bedrijf. In plaats daarvan koopt de greenmailer de aandelen met de bedoeling het management te bedreigen met een vijandige overname of andere acties. Als dit lukt, zijn critici van mening dat de greenmailer ten koste van het bedrijf profiteert en niets teruggeeft.
Greenmail is conceptueel vergelijkbaar met chantage, maar “groen” staat voor legitiem geld.
Voordelen van Greenmail
Ondanks zijn sinistere reputatie kunnen sommige vormen van greenmail worden gezien als vrijemarktoplossingen voor echte geschillen tussen aandeelhouders. Een corporate raider kan oprecht geloven dat de middelen binnen het bedrijf niet effectief worden gebruikt. Een oplossing kan zijn om activa met winst te verkopen aan andere bedrijven, die ze vermoedelijk beter kunnen gebruiken. Deze regeling zou gunstig kunnen zijn voor de overvaller van het bedrijf, andere aandeelhouders en de samenleving als geheel.
Het management van het bedrijf deelt echter misschien niet de mening van de bedrijfsovervaller dat hun activa beter door anderen zouden worden gebruikt. Stel dat het management het geld kan verzinnen om in plaats daarvan greenmail te betalen. Dat levert een soort vrijemarktbewijs op dat de activa onder de controle van het bedrijf moeten blijven. De corporate raider ziet af van de winsten die kunnen worden gemaakt door activa te verkopen door in plaats daarvan aandelen te verkopen. Als de overvaller meer geld kan verdienen door de activa te verkopen, komt greenmail niet voor omdat het onrendabel en economisch inefficiënt zou zijn. Daarom vindt greenmail alleen plaats als het in deze visie gunstig is.
Voorbeeld uit de echte wereld
Sir James Goldsmith was in de jaren tachtig een beruchte bedrijfsovervaller. Hij organiseerde twee spraakmakende greenmail-campagnes tegen St. Regis Paper Company en Goodyear Tire and Rubber Company ( GT ). Goldsmith verdiende $ 51 miljoen met zijn St. Regis-onderneming en $ 93 miljoen met zijn Goodyear-aanval, die slechts twee maanden duurde.
In oktober 1986 kocht Goldsmith een belang van 11,5% in Goodyear tegen een gemiddelde kostprijs van $ 42 per aandeel. Hij diende ook plannen in om een overname van het bedrijf te financieren bij de Securities and Exchange Commission (SEC). Onderdeel van zijn plan was om het bedrijf al zijn activa te laten verkopen, behalve de bandenhandel. Dit plan werd niet goed ontvangen onder leidinggevenden van Goodyear.
Als reactie op het verzet van Goodyear stelde Goldsmith voor om zijn belang terug te verkopen aan het bedrijf voor $ 49,50 per aandeel. Dit soort sterke arm-voorstel wordt vaak het losgeld of de afscheidskus genoemd. Uiteindelijk accepteerde Goodyear 40 miljoen aandelen van aandeelhouders en kocht ze ze vervolgens terug voor $ 50 per aandeel, wat het bedrijf $ 2,9 miljard kostte. De aandelenkoers van Goodyear daalde onmiddellijk na de terugkoop tot $ 42.