Hart-Scott-Rodino Antitrust Verbeteringen Act van 1976
Wat is de Hart-Scott-Rodino Antitrust Verbeteringen Act van 1976?
De Hart-Scott-Rodino Antitrust Verbeteringswet van 1976 verplicht grote bedrijven omvoorafgaand aan bepaalde fusies en overnames of openbare aanbestedingenkennisgevingen in te dienen bij de Federal Trade Commission en de antitrustafdeling van het ministerie van Justitie.
De wet vereist dat bedrijven die willen fuseren een HSR-formulier indienen, ook wel een “Meldings- en rapportageformulier voor bepaalde fusies en overnames” genoemd en algemeen bekend als een premerger-meldingsrapport. Dit geeft toezichthouders de mogelijkheid om de voorgestelde fusie te herzien op basis van antitrustwetten.
President Gerald Ford ondertekende de wet als een reeks amendementen op bestaande antitrustwetten, waaronder de Clayton Antitrust Act. De Hart-Scott-Rodino Antitrust Verbeteringen Act van 1976 staat ook bekend als de “HSR Act” of Public Law 94-435.
belangrijkste leerpunten
- De Hart-Scott-Rodino antitrustverbeteringswet van 1976 vereist dat bedrijven voor bepaalde overnames voorafgaande kennisgevingen indienen bij de Federal Trade Commission en het ministerie van Justitie.
- De noodzaak van premerger-meldingen hangt af van drie factoren: de aard van de handel, de omvang van de betrokken partijen en de omvang van de transactie.
- Als regelgevende instanties potentiële concurrentiebeperkende problemen zien, kunnen ze concessies doen met de bedrijven of proberen ze voorlopig de transactie af te dwingen.
Hoe de Hart-Scott-Rodino Antitrust Verbeteringen Act van 1976 werkt
Zodra bedrijven de vereiste formulieren hebben ingediend, begint een wachttijd. De wachttijd is gewoonlijk 30 dagen, of 15 dagen voor een bod in contantenof een faillissementsaanvraag.
De transactie kan doorgaan als de wachttijd afloopt of als de overheid de wachttijd voortijdig beëindigt. Als toezichthouders potentiële concurrentiebeperkende problemen zien met de voorgenomen fusie, zullen ze aanvullende informatie opvragen bij de betrokken bedrijven en de wachttijd verlengen;zij zullen met de bedrijven onderhandelen over een overeenkomst om maatregelen te nemen om de concurrentie te herstellen;of ze zullen proberen de transactie te stoppen door een voorlopige voorziening in te dienen bij de rechtbank.
Premergertests
Volgens de HSR Act moet aan de volgende tests worden voldaan om een aanvraag vóór de fusie te vereisen:
- De commercietest : elke partij bij een voorgestelde transactie moet zich bezighouden met handel of betrokken zijn bij elke activiteit die de handel beïnvloedt. Deze eis is zo breed dat er in bijna alle gevallen aan zal worden voldaan.
- De grootte van de persoon-test: vanaf 2020 moet de overnemende of de verworven persoon een totaal vermogen of een jaarlijkse netto-omzet van $ 188 miljoen of meer hebben. De andere partij moet een totaal vermogen of een jaarlijkse netto-omzet van $ 18,8 miljoen of meer hebben.
- De transactiegrootte-test: aan deze test wordt voldaan als een bepaald bedrag aan activa of stemrechtverlenende effecten – ten minste $ 94 miljoen vanaf 2020 – wordt verworven. Er wordt ook aan voldaan als 15% of meer van de stemrechtverlenende effecten wordt verworven en als gevolg daarvan de overnemende partij zeggenschap verkrijgt over een entiteit met een jaarlijkse netto-omzet of totale activa van $ 94 miljoen of meer.5
Voor 2020 is de basisdrempel voor het indienen van aanvragen voor de HSR Act, die bepaalt of een transactie een premerger-melding vereist, $ 904 miljoen. De wettelijke drempelwaarde voor de grootte van een persoon ligt tussen $ 18,8 miljoen en $ 188 miljoen. Als alternatief is de wettelijke transactiegroottetest die van toepassing is op alle transacties (zelfs als niet wordt voldaan aan de drempelwaarde voor ‘personengrootte’) $ 376 miljoen.
Speciale overwegingen
HSR-formulieren hebben een indieningsvergoeding die varieert afhankelijk van de grootte van een transactie. Transacties met een waarde van meer dan $ 94 miljoen maar minder dan $ 188 miljoen vereisen bijvoorbeeld een indieningsvergoeding van $ 45.000. Transacties met een waarde van meer dan $ 188 miljoen maar minder dan $ 940,1 miljoen brengen een indieningsvergoeding van $ 125.000 met zich mee. De indieningskosten bedragen $ 280.000 voor transacties van meer dan $ 940,1 miljoen.