Impliciete contractvoorwaarden

Wat zijn impliciete contractvoorwaarden?

Impliciete contractvoorwaarden zijn items waarvan een rechtbank aanneemt dat ze bedoeld zijn om in een contract te worden opgenomen, ook al worden ze niet uitdrukkelijk vermeld. Impliciete voorwaarden komen voor omdat alle contracten noodzakelijkerwijs onvolledig zijn in een wereld waar onzekerheid bestaat en omdat contractpartijen worden geconfronteerd met een afweging tussen de kosten en verwachte uitbetalingen van het schrijven van meer volledige contracten.

Vertrouwen op geïmpliceerde contractvoorwaarden is een manier om te besparen op de transactiekosten van contractering, zodat partijen hun tijd en aandacht kunnen besteden aan het voltooien van andere onderdelen van een contract. Als alternatief kunnen partijen in sommige gevallen akkoord gaan met expliciete contractvoorwaarden die de impliciete voorwaarden overschrijven als het voordeel hiervan opweegt tegen de bijbehorende contractkosten.

Inzicht in impliciete contractvoorwaarden

Bij het onderhandelen over contracten kiezen de partijen niet alleen de inhoud van de voorwaarden van het contract, maar ook de mate van volledigheid van het contract – of hoeveel specifieke voorwaarden in het contract zullen worden gedefinieerd en in detail zullen worden behandeld. Alle contracten zijn onvolledig. Geen enkel contract kan elke mogelijke onbekende toekomstige omstandigheid dekken die relevant kan zijn voor de uitvoering van het contract, maar contracten kunnen min of meer volledig zijn.

Bedrijven en professionals willen soms niet vertrouwen op de interpretatie van impliciete voorwaarden door een rechtbank en geven de voorkeur aan completere contracten. Hun contracten zullen vaak zeer omvangrijk zijn, zodat zoveel mogelijk materiële zaken in het contract worden opgenomen. Wanneer het niet mogelijk is om elk mogelijk detail te behandelen, kan een advocaat in beroep gaan dat dergelijke voorwaarden werden geïmpliceerd om kracht te geven aan de bedoeling van het contract.

Meer volledige contracten geven meer in detail weer waar elke partij recht op heeft of waartoe elke partij verplicht is. Ze nemen meer tijd en moeite om te onderhandelen en te schrijven, maar ze kunnen sommige geschillen onderweg voorkomen door problemen aan te pakken die in het contract aan de orde kunnen komen.

Dit betekent dat contractpartijen te maken hebben met een afweging tussen het schrijven van completere contracten, met hogere transactiekosten die direct verband houden met het onderhandelen en schrijven van het contract, of minder complete contracten, met lagere transactiekosten vooraf, maar het risico van hogere transactiekosten later als er een geschil ontstaat. ontstaat over iets dat niet in het contract is gespecificeerd.

Voordelen van impliciete contractvoorwaarden

Het vertrouwen op geïmpliceerde contractvoorwaarden is een manier om op dit soort transactiekosten te besparen. Impliciete contractvoorwaarden stellen de partijen in staat om het onderhandelen over of het schrijven van bepaalde voorwaarden in hun contracten over te slaan, omdat deze wettelijk impliciet worden verondersteld bij het aangaan van het contract. Dit ontlast de contractpartijen van zowel de onmiddellijke kosten van het contracteren van deze voorwaarden als van de angst dat er in de toekomst een geschil over zal ontstaan ​​als ze niet expliciet in het contract worden vermeld.

Dit komt beide partijen ten goede doordat het hen in staat stelt hun aandacht te richten op andere aspecten van het contract of om de totale transactiekosten van het contract te verlagen. Dit komt op zijn beurt de samenleving als geheel ten goede, omdat door verlaging van de transactiekosten een groter aantal economisch efficiënte transacties kan plaatsvinden, die anders mogelijk zouden worden kwijtgescholden als de transactiekosten hoger zouden zijn.

Hoe geïmpliceerde contractvoorwaarden ontstaan

Impliciete contractvoorwaarden worden per definitie niet expliciet overeengekomen door de contractpartijen bij het aangaan van een contract. Dus hoe worden ze opgenomen in een contract? Contractvoorwaarden kunnen op een aantal manieren worden geïmpliceerd. Gebruikelijke bedrijfspraktijken, precedenten van gewoonterecht en wettelijk recht kunnen allemaal de basis vormen van geïmpliceerde contractvoorwaarden.

Bij veel transacties waarbij goederen of diensten worden gekocht, is er bijvoorbeeld een impliciete garantie van verhandelbaarheid in het gewoonterecht. Er wordt gesuggereerd dat wat u koopt, het doel dient dat redelijkerwijs mag worden verwacht. Deze contracttermijn is geïmpliceerd, zelfs als er geen schriftelijk of mondeling contract is. De koper van een product gaat ervan uit dat het bij aankoop vrij is van algemene gebreken. Als de verkoper zich bewust is van een veelvoorkomend mechanisch probleem met dat product, zouden impliciete contractvoorwaarden hem dwingen om die problemen kenbaar te maken.

Zelfs het stellen van uitdrukkelijke andersluidende voorwaarden is mogelijk niet voldoende om bepaalde termen die door de wet worden geïmpliceerd, te ontkrachten; sommige geïmpliceerde voorwaarden die zijn vastgelegd in het gewone of wettelijke recht zijn specifiek bedoeld om bepaalde soorten contracten of voorwaarden te voorkomen. Zo zijn bijvoorbeeld slavernijcontracten of zelfmoordpacten in veel rechtsgebieden wettelijk of gewoonterecht onwettig, en privécontracten die dergelijke bepalingen bevatten, worden als nietig beschouwd, niettegenstaande de instemming van de partijen met dergelijke uitdrukkelijke contractvoorwaarden.

In andere gevallen kunnen contractvoorwaarden worden geïmpliceerd wanneer de bedoeling van een contract duidelijk de opname van bepaalde items noodzakelijk maakt. Een van de bedoeling van geïmpliceerde contractvoorwaarden is bijvoorbeeld om gevallen van fraude door tegenstrijdig belang in een contract met een andere partij niet wordt onthuld. In een contract wordt mogelijk niet expliciet vermeld dat dergelijke informatie duidelijk wordt gemaakt. De geïmpliceerde contractvoorwaarden ondersteunen mogelijk de noodzaak om informatie te delen.

Contracten tussen individuen kunnen impliciete termen bevatten die zijn gebaseerd op de precedenten die zijn geschapen door hun acties of door de gebruikelijke en geaccepteerde praktijk in hun branche. Als een buurman ermee instemt om een ​​andere buurman te betalen voor het regelmatig sneeuwscheppen in de winter, houden de geïmpliceerde contractvoorwaarden in dat hij elke keer dat zijn oprit en wandelpad wordt vrijgemaakt, zal betalen. Er kan zich een incident voordoen waarbij de buurman besluit de betaling in te houden na een recente schepping. Ze kunnen nog steeds verantwoordelijk worden gehouden voor het doen van die betaling vanwege de eerdere afspraak. Hoewel er geen schriftelijk contract is om deze voorwaarden af ​​te dwingen, is er een verwachting van betaling.