Kunnen particuliere ondernemingen converteerbare obligaties uitgeven?
Een converteerbare obligatie is een schuld die op bepaalde momenten tijdens de looptijd van de obligatie kan worden omgezet in een vooraf bepaald bedrag van de gewone aandelen van de onderliggende onderneming, meestal naar goeddunken van de obligatiehouder. Aangezien particuliere bedrijven geen kapitaal aantrekken door effecten uit te geven onder de bevoegdheid van de Securities and Exchange Commission (SEC), kunnen dergelijke bedrijven niet legaal converteerbare obligaties uitgeven.
Merk op dat investeerders in particuliere bedrijven, vooral in het geval van start-ups, converteerbare obligaties kunnen structureren die beginnen als schuldverplichtingen maar vervolgens worden omgezet in een eigenvermogensvordering in het bedrijf. Deze notes zijn echter geen verhandelbare effecten zoals converteerbare obligaties en kunnen niet worden omgezet in gewone aandelen.
Belangrijkste leerpunten
- Particuliere bedrijven vallen niet onder de SEC-regelgeving aangezien ze geen openbaar verhandelde effecten uitgeven.
- Als gevolg hiervan kunnen particuliere bedrijven geen converteerbare obligaties uitgeven die verhandelbaar zijn en die in gewone aandelen worden omgezet.
- Een privébedrijf kan echter niet-verhandelbare converteerbare obligaties creëren om kapitaal aan te trekken van directe investeerders.
Wat is een besloten vennootschap?
De eerste stap om de vraag te beantwoorden of een particulier bedrijf dergelijke effecten kan uitgeven, vereist eerst een definitie van de term ” privébedrijf “. Vaak verwijst de term “privé” naar een bedrijf dat ofwel een eenmanszaak is (één eigenaar) of een partnerschap (enkele eigenaren). “Privé” kan ook verwijzen naar een bedrijf dat feitelijk is opgericht onder staatswetten, maar dat geen aandelen heeft die op een beurs of door over-the-counter market makers worden verhandeld.
Private bedrijven kunnen uitgeven voorraad en hebben de aandeelhouders, maar hun aandelen handelen niet op de openbare beurzen en worden niet uitgegeven door middel van een initial public offering (IPO). Als gevolg hiervan hoeven de meeste particuliere bedrijven niet te voldoen aan de strikte deponeringsvereisten van de Securities and Exchange Commission (SEC) voor openbare bedrijven. Over het algemeen zijn de aandelen of schulden van deze bedrijven minder liquide en is hun waardering moeilijker te bepalen.
Waarom particuliere bedrijven geen converteerbare obligaties kunnen uitgeven
De belangrijkste reden waarom particuliere bedrijven geen converteerbare obligaties kunnen uitgeven, heeft minder te maken met wetten tegen particuliere bedrijven die obligaties uitgeven, en meer met het feit dat er geen aandelen bestaan om de obligaties in te converteren.
Aan de andere kant kan een nauw aangehouden subhoofdstuk S of C-bedrijf, dat niet op een beurs handelt, in theorie converteerbare obligaties uitgeven als dit is toegestaan door het bedrijfshandvest en de staatswetten. De haalbaarheid van het uitvoeren van een dergelijke obligatie-uitgifte is echter een andere kwestie, omdat veel bedrijven in nauwe handen slechts 100 uitstaande aandelen hebben, zo niet minder.
Het is niet ongehoord dat een eigenaar of lokale investeerder geld aan kleinere bedrijven leent in de vorm van obligaties met een converteerbare eigenschap. Dit wordt echter meestal gedaan om de kredietverstrekker te beschermen door eigendom van het bedrijf toe te staan als het de lening niet terugbetaalt.