Controle houden over uw bedrijf na de beursgang
Als oprichter en CEO van uw bedrijf heeft u harder gewerkt en meer dan wie dan ook opgeofferd om het succesvol te maken. U hebt het onderzoek gedaan, vertrouwde adviseurs geraadpleegd en besloten dat de beste manier om de groei van uw bedrijf naar een hoger niveau te tillen, is door middel van een beursgang. Maar u wilt niet dat gewone aandeelhouders, directieleden of investeringsmaatschappijen, die hun bloed, zweet en tranen niet in het bedrijf hebben gestoken, bepalen hoe het wordt gerund. Hier zijn enkele methoden om meer controle over uw bedrijf te behouden na de beursgang.
Creëer verschillende aandelenklassen
Beursgenoteerde bedrijven kunnen ervoor kiezen om verschillende uitgifte klassen van gewone aandelen. Elke klasse heeft een andere reeks rechten voor aandeelhouders. De meest gebruikelijke praktijk is het uitgeven van Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen. Klasse A-aandelen kunnen aandeelhouders 10 stemmen of 100 stemmen geven voor elk aandeel dat ze bezitten, terwijl Klasse B-aandelen aandeelhouders 1 stem kunnen geven voor elk aandeel dat ze bezitten. Of het kan andersom zijn; er is geen regel die zegt dat klasse A-aandelen superieur moeten zijn aan klasse B-aandelen. De aandelen met extra stemrecht worden soms ‘super stemmende aandelen’ genoemd.
Wanneer het bedrijf openbaar wordt, kan het zijn oprichters, leidinggevenden en andere belangrijke belanghebbenden voldoende aandelen met superstemming geven om hen te helpen de controle over het bedrijf te behouden. Ook het concentreren van het stemrecht bij een bepaalde categorie aandeelhouders bemoeilijkt een overnamepoging. Het bedrijf kan ervoor kiezen om alleen zijn gewone aandelen met minder stemrecht aan het publiek te verkopen. Bedrijven die deze strategie hebben gebruikt, zijn onder meer Groupon, LinkedIn, Facebook en The New York Times.
Minpunten
De keerzijde van deze strategie is dat de Klasse B-aandeelhouders er misschien niet blij mee zijn. Ze vinden misschien dat insiders te veel controle over het bedrijf hebben en niet in het beste belang van de gewone aandeelhouders handelen, waardoor het bedrijf en zijn aandelen ondermaats presteren. De Klasse B-aandeelhouders kunnen proberen een stem van alle aandeelhouders af te dwingen om de twee verschillende aandelenklassen en hun ongelijke stemrechten kwijt te raken.
Veel beursgenoteerde bedrijven gebruiken verschillende aandelenklassen om de controle te delegeren. Ford Motor Company (F) heeft bijvoorbeeld maar een klein percentage aandelen met superstemrecht, maar zij geven de erfgenamen van Henry Ford de controle over 40% van de stemmen. In mei stemden aandeelhouders tegen een voorstel om de aandelenstructuur met twee klassen op te heffen, maar het feit dat er überhaupt om een stemming werd gevraagd, geeft aan dat veel aandeelhouders niet tevreden zijn met het systeem.
Belangrijkste leerpunten
- Bedrijven die openbaar worden gehouden, kunnen verschillende soorten aandelen uitgeven.
- Super stemmende aandelen hebben extra stemrechten.
- Een gecontroleerde vennootschap bezit meer dan 50% van de aandelen.
Wees een gecontroleerd bedrijf
Een gecontroleerde onderneming is volgens beursregels een onderneming waarin een individu, een groep of een andere onderneming meer dan 50% van de aandelen bezit. Deze firma’s hoeven geen onafhankelijke raad van bestuur, een onafhankelijk vergoedingscomité of een onafhankelijke nominatiefunctie voor bestuursleden te hebben. Leden van de audit, remuneratie- en bestuurscommissies hoeven niet onafhankelijk te zijn in een gecontroleerde onderneming. De aandelenstructuur met twee klassen vergemakkelijkt het bestaan van gecontroleerde bedrijven.
U kunt ook een familiebedrijf zijn. Deze kunnen al dan niet voldoen aan de beursdefinitie van een gecontroleerde onderneming, maar daarin bezitten de oprichters of hun families een aanzienlijk percentage van de onderneming en kunnen zij de CEO benoemen. Dit soort bedrijven maakt bijna een vijfde uit van de Fortune Global 500, meldt The Economist. Voorbeelden zijn onder meer Wal-Mart Stores, dat grotendeels eigendom is van en wordt gerund door de kinderen van oprichter Sam Walton, en Facebook, dat wordt gecontroleerd door oprichter Mark Zuckerberg en voorzieningen heeft om de controle bij zijn overlijden over te dragen aan iedereen die hij aanwijst.
Ook al is het niet verplicht, Facebook heeft een meerderheid van onafhankelijke bestuursleden en de vergoedings- en bestuurscommissies bestaan volledig uit onafhankelijke bestuurders. Zelfs gecontroleerde bedrijven kunnen ervoor kiezen om de teugels een beetje los te laten om aandeelhouders te kalmeren.
Bekendmaking van zeggenschap
U kunt de controle echter niet geheim houden: u moet het openbaar maken in uw openbaar ingediende rapporten. Aandeelhouders hebben het recht om te weten waar ze aan beginnen, en sommigen zien een extra risico bij het investeren in gecontroleerde bedrijven, omdat is aangetoond dat gecontroleerde bedrijven ondermaats presteren in vergelijking met niet-gecontroleerde bedrijven, en ze worden gezien als minder verantwoording verschuldigd aan het publiek. Ondernemingen waarover zeggenschap wordt uitgeoefend, zijn echter nog steeds onderworpen aan onafhankelijke audits en aan de meeste andere vereisten om openbaar te worden verhandeld. Vanaf 2012 waren er 114 gecontroleerde bedrijven in de S&P 1500 Composite, waaronder LinkedIn, Zynga, Groupon en Facebook.
Kopieer de partnerschapsstructuur van Alibaba
Toen het Chinese e-commercebedrijf Alibaba in september 2014 naar de beurs ging, was de ongebruikelijke bedrijfsstructuur groot nieuws. In plaats van twee aandelenklassen te gebruiken om de eigenaren de controle te laten behouden, zou het 27 partners hebben die de bestuursleden zouden voordragen; twee andere bedrijven die de grootste aandeelhouders van het bedrijf waren, Yahoo en SoftBank, zouden de nominaties moeten goedkeuren. De partners zouden het bestuur effectief controleren en de inbreng van externe aandeelhouders beperken. Net als gecontroleerde bedrijven zijn buitenlandse particuliere emittenten en commanditaire vennootschappen vrijgesteld van onafhankelijke bestuursvereisten.
Vandaag telt het Alibaba-partnerschap 30 leden, en dat aantal zal blijven veranderen wanneer nieuwe partners worden gekozen en bestaande partners met pensioen gaan of het bedrijf verlaten. Partners zijn beperkt in hun vermogen om hun aandelen te verkopen, en externe aandeelhouders blijven beperkt in hun vermogen om bestuurders te benoemen of te verkiezen of om de besluitvorming van het bedrijf te beïnvloeden. Medeoprichters, uitvoerend voorzitter Jack Ma en uitvoerend vice-voorzitter Joe Tsai, behouden via deze structuur aanzienlijke controle over het bedrijf.
De statuten van de vennootschap beperken ook het vermogen van derden om zeggenschap over de vennootschap te krijgen door bepalingen zoals gespreide termijnen voor bestuursleden, zodat ze niet allemaal tegelijk kunnen worden vervangen. (Ondanks het bekende potentieel voor belangenconflicten tussen het Alibaba-partnerschap en algemene aandeelhouders, had het bedrijf de grootste beursintroductie in de geschiedenis, maar de aandelenkoers is sindsdien aanzienlijk gedaald.
Zorg ervoor dat de aandelen van buitenstaanders op grote schaal worden verdeeld
U hoeft niet verschillende aandelenklassen met verschillende stemrechten te gebruiken of een gecontroleerd bedrijf te zijn om de leiding over uw bedrijf te behouden. Management- en bestuursleden kunnen minder dan 50% van de aandelen bezitten, maar hebben nog steeds de controle zolang externe entiteiten geen groot percentage aandelen bezitten. Het voordeel van deze strategie is dat deze beter verteerbaar is voor externe aandeelhouders, die het op prijs stellen om aandelen te hebben met hetzelfde stemrecht als insiders. Het nadeel is dat je niet kunt controleren aan wie buitenstaanders hun aandelen verkopen, dus een overname is altijd een mogelijkheid. Deze strategie is niet zo sterk als de andere om de controle over uw bedrijf te behouden.
Het komt neer op
Door uw bedrijf openbaar te maken, verliest u veel van de vrijheid die u als privébedrijf had. Je moet niet alleen voldoen aan tal van regels, maar je moet ook de aandeelhouders tevreden houden. Als u het geld van het publiek accepteert, moet u aan hen verantwoording afleggen. Maar dat betekent niet dat je ze de touwtjes in handen moet geven. U hebt een belangrijke rol gespeeld bij het brengen van het bedrijf naar waar het nu is, en u verdient het om de touwtjes in handen te houden zolang u resultaten blijft boeken.