Kreeftenval
Wat is een kreeftenval?
Een kreeftenval is een verdedigingsstrategie die door kleine doelwitbedrijven wordt gebruikt om zichzelf te beschermen tegen vijandige overnames die door grotere bedrijven worden geïnitieerd.
Bedrijven die deze beschermingsmaatregel toepassen , passen in hun charters bepalingen toe die aandeelhouders met een belang van meer dan 10% ervan weerhouden effecten om te zetten in aandelen met stemrecht. Dit voorkomt dat grote aandeelhouders hun stemgerechtigde aandelenpositie vergroten en de overname van de doelvennootschap vergemakkelijken.
Belangrijkste leerpunten
- De kreeftenval is een strategie die wordt gebruikt om kleine bedrijven te beschermen tegen vijandige overnames van grotere bedrijven.
- Aandeelhouders met een belang van meer dan 10% mogen geen effecten omzetten in aandelen met stemrecht.
- Effecten die onder de voorziening vallen, zijn onder meer converteerbare obligaties, converteerbare preferente aandelen, converteerbare obligaties en warrants.
Hoe kreeftenvallen werken
Vijandige overnames komen veel voor in de zakenwereld. Ze doen zich voor wanneer een bedrijf een ander probeert over te nemen zonder de uitdrukkelijke goedkeuring of toestemming van de raad van bestuur van het doelbedrijf (B of D). In deze gevallen kan de potentiële overnemende partij verschillende strategieën initiëren, zoals het uitbrengen van een bod of het kopen van de beschikbare aandelen van het doelwit om controle te krijgen.
Doelbedrijven beschikken over een aantal tactieken om zich tegen deze ongevraagde aanbiedingen te verdedigen. Een daarvan is de kreeftenval.
Om een kreeftenval te plaatsen, moet een bedrijf een bepaling hebben waarin de details van de strategie in zijn charter worden uiteengezet . Wanneer het potentiële doelwit van een vijandige overname besluit om een kreeftenval te gebruiken als verdediging, handhaaft het een regel in zijn handvest die bepaalde aandeelhouders – degenen die meer dan 10% van de omgezette effecten bezitten – ervan weerhoudt hun bezit om te zetten in stemgerechtigde aandelen.
De converteerbare effecten die onder de kreeftenvalbepaling vallen, omvatten alle activa die kunnen worden omgezet in aandelen met stemrecht, inclusief converteerbare obligaties, converteerbare preferente aandelen, converteerbare obligaties en warrants.
Bedrijven moeten een bepaling in hun charter hebben om de kreeftenval te handhaven.
Kreeftenvallen worden over het algemeen gebruikt door kleine bedrijven, met name om grote roofdieren te vangen en te dwarsbomen die ze proberen over te nemen. Het kan op zichzelf worden gebruikt of in combinatie met andere tactieken, zoals de gifpil, witte ridder of verschroeide aarde.
Voorbeeld van een kreeftenval
Stel dat een onderneming met de naam Small Pond een vijandig overnamebod ontvangt van de grotere rivaal Big Fish Inc.
De directeuren en het management van Small Pond zijn buitengewoon afkerig van het feit dat het bedrijf wordt opgeslokt door Big Fish en proberen de steun van de aandeelhouders te winnen om het bod af te wijzen. Ze zijn op de hoogte van een groot hedgefonds dat 15% van de stemgerechtigde aandelen van Small Pond bezit, plus warrants die het bij omzetting een extra belang van 5% in het bedrijf zouden geven.
Gelukkig hadden de oprichters van Small Pond de vooruitziende blik om een kreeftenvalbepaling in hun bedrijfshandvest op te nemen om te voorkomen dat het bedrijf in ongewenste handen zou vallen. De vennootschap B of D gebruikt de voorziening om te voorkomen dat het hedgefonds zijn warrants omzet in aandelen met stemrecht en slaagt erin het vijandige bod af te wijzen.
Lobster Trap vs. andere verdedigingsstrategieën
Zoals hierboven opgemerkt, zijn er verschillende strategieën die potentiële doelwitten kunnen gebruiken om zichzelf te verdedigen tegen vijandige overnames. Ze zijn allemaal ontworpen om de prooi minder aantrekkelijk te maken voor een verkrijger. Ze werken echter elk op verschillende manieren, waarbij de gekozen specifieke methode in het algemeen afhankelijk is van de grootte van het bedrijf en het charter.
Afgezien van kreeftenvallen, omvatten andere beschermingsmaatregelen die veel worden gebruikt in de bedrijfswereld:
Vergifpil
Gifpillen zijn er in twee vormen: de flip-in en flip-over. De eerste, de meest voorkomende van de twee, stelt aandeelhouders, behalve de overnemende partij, in staat om extra aandelen met korting te kopen, waardoor hun vermogenspositie wordt versterkt en het belang van de overnemende partij wordt verkleind nadat deze aandelen in het bedrijf heeft gekocht. Dit laatste stelt aandeelhouders van het doelwit daarentegen in staat om de aandelen van het overnemende bedrijf tegen een sterk gereduceerde prijs te kopen als de vijandige overnamepoging slaagt.
Een kerndoel van de gifpil is om de verkrijger te dwingen naar de onderhandelingstafel te komen, in plaats van hem het doelwit gewoon over te laten nemen.
Witte ridder
Deze strategie stelt in wezen een bevriend gezelschap – ook wel een witte ridder genoemd – in staat om een doelwit over te nemen en het uit de klauwen van een onvriendelijke zwarte ridder te redden.
Als een overname onvermijdelijk is, geven de meeste bedrijven er over het algemeen de voorkeur aan te worden overgenomen door een vriendelijk bedrijf in plaats van een vijandig bedrijf. Dat komt omdat de witte ridder normaal gesproken de integriteit van de zaken van het doelwit probeert te behouden in plaats van er ingrijpende wijzigingen in aan te brengen. De beleggers van het doelwit kunnen ook profiteren van een beter bod op hun aandelen in een white knight-scenario.
Verschroeide aarde
Door deze aanpak ziet het doelwit er minder aantrekkelijk uit voor de overnemende partij door zijn bedrijfslandschap te bederven. Bedrijven die het beleid van verschroeide aarde gebruiken, kunnen extra schulden aangaan, activa verkopen en hun managementteams grote uitbetalingen bieden als ze worden vervangen door nieuwe leidinggevenden.
De tactiek van de verschroeide aarde wordt algemeen gezien als een laatste redmiddelstrategie en kan vaak problematisch zijn. Bedrijven kunnen mogelijk niet recupereren als ze te veel schulden aangaan of als ze activa verkopen die cruciaal zijn voor hun activiteiten.