Private plaatsing
Wat is een privéplaatsing?
Een onderhandse plaatsing is een verkoop van aandelen of obligaties aan vooraf geselecteerde investeerders en instellingen in plaats van op de open markt. Het is een alternatief voor een beursintroductie (IPO) voor een bedrijf dat kapitaal wil aantrekken voor uitbreiding.
Beleggers die zijn uitgenodigd om deel te nemen aan onderhandse plaatsingsprogramma’s zijn onder meer vermogende individuele investeerders, banken en andere financiële instellingen, onderlinge fondsen, verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen.
Een voordeel van een onderhandse plaatsing is dat er relatief weinig wettelijke vereisten zijn.
Belangrijkste leerpunten
- Een onderhandse plaatsing is een verkoop van effecten aan een vooraf geselecteerd aantal personen en instellingen.
- Onderhandse plaatsingen zijn relatief ongereguleerd in vergelijking met de verkoop van effecten op de open markt.
- Particuliere verkoop is nu gebruikelijk voor startups, omdat ze het bedrijf in staat stellen het geld te krijgen dat ze nodig hebben om te groeien terwijl ze een IPO uitstellen of achterwege laten.
Inzicht in privéplaatsing
Er zijn minimale wettelijke vereisten en normen voor een onderhandse plaatsing, ook al gaat het, net als eenIPO, om de verkoop van effecten. De verkoop hoeft niet eens geregistreerd te worden bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC). Het bedrijf is niet verplicht om een prospectus te verstrekken aan potentiële beleggers en gedetailleerde financiële informatie wordt mogelijk niet bekendgemaakt.
De verkoop van aandelen op de openbare beurzen wordt gereguleerd door de Securities Act van 1933, die werd uitgevaardigd na de beurscrash van 1929 om ervoor te zorgen dat beleggers voldoende informatie krijgen wanneer ze effecten kopen. Voorschrift D van die wet voorziet in een registratievrijstelling voor aanbiedingen van onderhandse plaatsing.
Dezelfde verordening staat een emittent toe om effecten te verkopen aan een vooraf geselecteerde groep beleggers die aan bepaalde vereisten voldoen. In plaats van een prospectus worden onderhandse plaatsingen verkocht met behulp van een onderhandse plaatsingsmemorandum (PPM) en kunnen ze niet breed op de markt worden gebracht voor het grote publiek.
Het bepaalt dat alleen geaccrediteerde investeerders mogen deelnemen. Dit kunnen personen of entiteiten zijn, zoals durfkapitaalbedrijven die in aanmerking komen onder de voorwaarden van de SEC.
Voordelen en nadelen van onderhandse plaatsing
Onderhandse plaatsingen zijn een veelgebruikte manier geworden voor startups om financiering aan te trekken, met name in de sectoren internet en financiële technologie. Ze stellen deze bedrijven in staat om te groeien en zich te ontwikkelen terwijl ze de volledige blik van publieke controle vermijden die gepaard gaat met een beursgang.
Kopers van onderhandse plaatsingen eisen een hoger rendement dan op de open markten mogelijk is.
Lightspeed Systems, een in Austin gevestigd bedrijf dat software voor contentcontrole en -monitoring maakt voor K-12-onderwijsinstellingen, heeft bijvoorbeeld in maart 2019 een niet nader genoemd bedrag opgehaald in een serie D-financieringsronde voor onderhandse plaatsing.5 De fondsen zouden worden gebruikt voor bedrijfsontwikkeling.
Een sneller proces
Bovenal kan een jong bedrijf een privé-entiteit blijven en de vele regels en jaarlijkse openbaarmakingsvereisten die op een beursgang volgen, vermijden. Door de lichte regulering van onderhandse plaatsingen kan het bedrijf de tijd en kosten van registratie bij de SEC vermijden.4
Dat betekent dat het acceptatieproces sneller verloopt en dat het bedrijf sneller financiering krijgt.
Als de emittent een obligatie verkoopt, vermijdt hij ook de tijd en kosten van het verkrijgen van een kredietrating van een obligatie-agentschap.
Een onderhandse plaatsing stelt de emittent in staat om een complexer effect te verkopen aan geaccrediteerde beleggers die de potentiële risico’s en voordelen begrijpen.
Een veeleisende koper
De koper van een obligatie-uitgifte onder private plaatsing verwacht een hogere rente dan op een openbaar verhandeld effect kan worden verdiend.
Vanwege het extra risico van het niet verkrijgen van een kredietrating, mag een koper van een onderhandse plaatsing geen obligatie kopen tenzij deze is gedekt door specifiek onderpand.
Een belegger in aandelen kan ook een hoger percentage van de eigendom van het bedrijf of een vast dividend per aandeel van aandelen eisen.