Omgekeerde overname (RTO)
Wat is een omgekeerde overname (RTO)?
Een omgekeerde overname (RTO) is een proces waarbij particuliere bedrijven beursgenoteerde bedrijven kunnen worden zonder een beursintroductie (IPO) te doorlopen.
Om te beginnen koopt een privébedrijf genoeg aandelen om zeggenschap te hebben over een beursgenoteerd bedrijf. De aandeelhouder van de besloten vennootschap ruilt dan zijn aandelen in de besloten vennootschap in voor aandelen in de naamloze vennootschap. Op dit punt is het besloten bedrijf in feite een beursgenoteerd bedrijf geworden.
Een RTO wordt ook wel een omgekeerde fusie of een omgekeerde IPO genoemd.
Belangrijkste leerpunten
- Een omgekeerde overname (RTO) is een proces waarbij particuliere bedrijven beursgenoteerde bedrijven kunnen worden zonder een beursintroductie (IPO) te doorlopen.
- Terwijl omgekeerde overnames (RTO’s) goedkoper en sneller zijn dan een IPO, kunnen er vaak zwakke punten zijn in onder meer het beheer en de administratie van een RTO.
- Buitenlandse bedrijven kunnen reverse takeovers (RTO’s) gebruiken om toegang te krijgen tot en toegang te krijgen tot de Amerikaanse markt.
Hoe een omgekeerde overname (RTO) werkt
Door een RTO aan te gaan, kan een particulier bedrijf de dure kosten vermijden die gepaard gaan met het opzetten van een IPO. Het bedrijf verwerft echter geen extra geld via een RTO en het moet voldoende geld hebben om de transactie zelf te voltooien.
Hoewel dit geen vereiste is voor een RTO, wordt de naam van het betrokken beursgenoteerde bedrijf vaak gewijzigd als onderdeel van het proces. Het computerbedrijf Dell (DELL ) voltooidebijvoorbeeldin december 2018 een omgekeerde overname van VMware-trackingvoorraad (DVMT) en keerde terug naar een beursgenoteerd bedrijf. Het veranderde ook zijn naam in Dell Technologies.
Bovendien wordt de bedrijfsherstructurering van een (of beide) van de fuserende bedrijven aangepast aan het nieuwe bedrijfsontwerp. Voorafgaand aan de RTO is het niet ongebruikelijk dat het beursgenoteerde bedrijf weinig tot geen recente activiteiten heeft gehad, meer als een lege vennootschap. Hierdoor kan het particuliere bedrijf zijn activiteiten relatief gemakkelijk verplaatsen naar de schil van de openbare entiteit, terwijl de kosten, wettelijke vereisten en tijdsbeperkingen die gepaard gaan met een IPO worden vermeden. Hoewel een traditionele IPO maanden of jaren nodig heeft om te voltooien, kan een RTO in slechts enkele weken worden voltooid.
Voor een bedrijf dat beursgenoteerd wil worden, kunnen omgekeerde overnames (RTO’s) een goedkopere en snellere optie zijn dan een IPO. Ze vormen echter meestal grotere risico’s voor beleggers.
Soms worden RTO’s de “IPO van de arme man” genoemd. Dit komt omdat studies hebben aangetoond dat bedrijven die via een RTO naar de beurs gaan, over het algemeen lagere overlevingskansen en prestaties op de lange termijn hebben, vergeleken met bedrijven die een traditionele IPO ondergaan om een beursgenoteerd bedrijf te worden.
Speciale overwegingen
In tegenstelling tot conventionele IPO’s – die kunnen worden geannuleerd als de aandelenmarkten slecht presteren – worden omgekeerde fusies doorgaans niet opgeschort. Veel particuliere bedrijven die een omgekeerde fusie willen voltooien, hebben vaak een reeks verliezen geleden, en een percentage van de verliezen kan worden toegepast op toekomstige inkomsten als overgedragen fiscaal verlies.
Aan de andere kant kunnen omgekeerde fusies zwakke punten aan het licht brengen in de managementervaring en het bijhouden van gegevens van het particuliere bedrijf. Ook mislukken veel omgekeerde fusies; ze voldoen uiteindelijk niet aan de beloofde verwachtingen wanneer ze uiteindelijk beginnen met handelen.
Een buitenlands bedrijf kan een RTO gebruiken als een mechanisme om toegang te krijgen tot de Amerikaanse markt. Als een bedrijf met activiteiten buiten de VS bijvoorbeeld genoeg aandelen koopt om een controlerend belang in een Amerikaans bedrijf te hebben, kan het overgaan om het in het buitenland gevestigde bedrijf samen te voegen met het in de VS gevestigde bedrijf.