Regel 144
Wat is regel 144?
Regel 144 is een verordening die wordt afgedwongen door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) en die de voorwaarden vastlegt waaronder beperkte, niet-geregistreerde en controle effecten kunnen worden verkocht of doorverkocht. Regel 144 voorziet in een vrijstelling van registratievereisten om de effecten via openbare markten te verkopen als aan een aantal specifieke voorwaarden is voldaan. De verordening is van toepassing op alle soorten verkopers, naast emittenten van effecten, underwriters en dealers.
Belangrijkste leerpunten
- Regel 144 is een reeks SEC-richtlijnen die de verkoop van aan beperkingen onderworpen of niet-geregistreerde effecten schetsen.
- Regel 144 regelt ook transacties in effecten die worden gehouden door controlerende of meerderheidsaandeelhouders
- Om vrijelijk te kunnen handelen, schrijft Regel 144 voor dat aan 5 voorwaarden moet worden voldaan, waaronder een minimale houdperiode, kwantiteitsbeperkingen en openbaarmaking van de transactie.
Regel 144 begrijpen
Regel 144 regelt transacties die te maken hebben met aan beperkingen onderworpen, niet-geregistreerde en controle-effecten. Dit soort effecten wordt doorgaans over-the-counter (OTC) verworven, via onderhandse verkoop, of vormt een controlerend belang in een uitgevende onderneming. Beleggers kunnen aan restricties onderhevige effecten verwerven via onderhandse plaatsingen of andere regelingen voor aandelenbeloningen die worden aangeboden aan de werknemers van een bedrijf. De SEC verbiedt de doorverkoop van aan beperkingen onderworpen, niet-geregistreerde en controle-effecten, tenzij ze vóór de verkoop zijn geregistreerd bij de SEC, of ze zijn vrijgesteld van de registratievereisten wanneer aan vijf specifieke voorwaarden is voldaan.
Vijf voorwaarden voor wederverkoop van Rule 144-effecten
Er moet aan vijf voorwaarden worden voldaan om aan beperkingen onderworpen, niet-geregistreerde en zeggenschapseffecten te verkopen of door te verkopen.
- Ten eerste moet aan de voorgeschreven periode van bezit worden voldaan. Voor een beursgenoteerd bedrijf is de bezitperiode zes maanden en begint vanaf de datum waarop een houder effecten heeft gekocht en volledig heeft betaald. Voor een bedrijf dat geen deponeringen hoeft in te dienen bij de SEC, is de aanhoudingsperiode één jaar. De vereisten voor de aanhoudingsperiode zijn voornamelijk van toepassing op beperkte effecten, terwijl de doorverkoop van controle-effecten onderhevig is aan de andere vereisten onder Regel 144.
- Ten tweede moet er voldoende actuele openbare informatie over een bedrijf beschikbaar zijn voor beleggers, waaronder historische financiële overzichten, informatie over functionarissen en directeuren en een bedrijfsbeschrijving.
- Ten derde, als een verkopende partij een dochteronderneming van een bedrijf is, mag hij gedurende een periode van drie maanden niet meer dan 1% van het totaal aantal uitstaande aandelen doorverkopen. Als de aandelen van een bedrijf aan een effectenbeurs genoteerd zijn, kan alleen de hoogste van 1% van het totaal aantal uitstaande aandelen, of het gemiddelde van het voorgaande handelsvolume van vier weken, worden verkocht. Voor over-the-counter aandelen is alleen de regel van 1% van toepassing.
- Ten vierde moet worden voldaan aan alle normale handelsvoorwaarden die van toepassing zijn op elke transactie. In het bijzonder kunnen makelaars geen kooporders aanvragen en mogen ze geen commissies ontvangen die hoger zijn dan hun normale tarieven.
- Ten slotte vereist de SEC dat een aangesloten verkoper een kennisgeving van voorgenomen verkoop indient als de verkoopwaarde hoger is dan $ 50.000 gedurende een periode van drie maanden, of als er meer dan 5.000 aandelen te koop worden aangeboden.
Andere Overwegingen
Als de verkoper geen banden heeft met het bedrijf dat de aandelen heeft uitgegeven en de effecten langer dan een jaar in bezit heeft gehad, hoeft de verkoper niet aan een van de vijf voorwaarden te voldoen en kan hij de effecten zonder beperkingen verkopen. Ook mogen niet-gelieerde partijen hun effecten verkopen als ze deze minder dan een jaar maar langer dan zes maanden aanhouden, op voorwaarde dat aan de huidige openbare informatieverplichting wordt voldaan.