Regel 144A

Wat is regel 144A?

Regel 144A wijzigt de beperkingen van de Securities and Exchange Commission (SEC) op de handel in onderhands geplaatste effecten, zodat deze beleggingen kunnen worden verhandeld tussen gekwalificeerde institutionele kopers en met kortere aanhoudingsperioden – zes maanden of een jaar, in plaats van de gebruikelijke periode van twee jaar.

Hoewel de regel, geïntroduceerd in 2012, de liquiditeit van de betrokken effecten aanzienlijk heeft vergroot, heeft het ook de bezorgdheid gewekt dat het frauduleuze buitenlandse aanbiedingen kan helpen vergemakkelijken en het aanbod van effecten dat aan het grote publiek wordt aangeboden, kan verminderen.

De impuls voor Regel 144A

Voordat een effect aan het grote publiek kan worden aangeboden, bepaalt de Securities Act van 1933 dat de emittent het moet registreren bij de SEC en uitgebreide documentatie moet verstrekken via een deponering bij het agentschap.

Regel 144A is echter opgesteld om te erkennen dat meer geavanceerde institutionele beleggers mogelijk niet dezelfde niveaus van informatie en bescherming nodig hebben als individuen wanneer ze effecten kopen. De Regel voorziet in een mechanisme voor de verkoop van onderhands geplaatste effecten die geen SEC-registratie hebben – en ook niet hoeven te hebben , waardoor een efficiëntere markt voor de verkoop van die effecten wordt gecreëerd.

Regel 144A Houdingsvereisten

Naast het niet vereisen dat effecten SEC-registratie ontvangen, versoepelde Regel 144A de voorschriften over hoe lang een effect moet worden aangehouden voordat het kan worden verhandeld. In plaats van de gebruikelijke periode van bezit van twee jaar, geldt een minimumperiode van zes maanden voor een rapporterende onderneming en een minimumperiode van een jaar voor uitgevende instellingen die niet hoeven te voldoen aan rapportagevereisten. Deze perioden beginnen op de dag dat de effecten in kwestie werden gekocht en als volledig betaald werden beschouwd.

Vereiste openbare informatie

Van de verkopende partij is een minimaal niveau van publiek toegankelijke informatie vereist. Voor rapporterende bedrijven wordt dit probleem aangepakt zolang ze voldoen aan hun reguliere rapporteringsminima. Voor niet rapporterende bedrijven (ook wel niet-emittenten genoemd ) moet basisinformatie over het bedrijf, zoals de naam van het bedrijf en de aard van het bedrijf, openbaar zijn.

Formule voor handelsvolume

Voor affiliates geldt een limiet op het aantal transacties, ook wel het volume genoemd, dat niet mag worden overschreden. Dit mag niet meer bedragen dan 1% van de uitstaande aandelen in een klasse over drie maanden of het gemiddelde wekelijkse gerapporteerde volume gedurende de periode van vier weken voorafgaand aan de kennisgeving van verkoop op formulier 144.

Brokerage-transacties

De verkoop moet ook door de makelaardij worden afgehandeld op een manier die als routine wordt beschouwd voor de verkoop van een affiliate. Dit vereist niet meer dan een normale commissie die wordt uitgegeven, en noch de makelaar, noch de verkoper kunnen worden betrokken bij het verzoek tot verkoop van die effecten.

Kennisgeving deponeringen

Om aan de indieningsvereisten te voldoen, moet elke verkoop van meer dan 5.000 aandelen of meer dan $ 50.000 in de loop van een periode van drie maanden aan de SEC worden gemeld op formulier 144. Verkopen door partners onder beide niveaus hoeven niet bij de SEC te worden ingediend..

Bezorgdheid over regel 144A en reacties

Naarmate de Regel erin slaagde, zoals bedoeld, de niet-SEC-handelsactiviteit te vergroten, nam de bezorgdheid toe over het aantal transacties dat vrijwel onzichtbaar was voor individuele beleggers en zelfs duister voor sommige institutionele. Als reactie daarop begon de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA ) in 2014 Rule 144A-transacties op de markt voor bedrijfsschulden te rapporteren. “We zijn verheugd om de transparantie in deze ondoorzichtige markt te vergroten. De informatie zal professionele investeerders helpen en bijdragen aan een efficiëntere prijsstelling van deze effecten, evenals de waardering voor mark-to-market-doeleinden”, aldus Steven Joachim, executive vice-directeur van FINRA. president, Transparency Services.

Ook reageerde de SEC in 2017 zelf op vragen over de definitie van ‘gekwalificeerde institutionele kopers’ die mogen deelnemen aan Rule 144A-transacties, en hoe ze de vereiste berekenen dat ze op discretionaire basis ten minste $ 100 miljoen bezitten en beleggen in effecten van niet-gelieerde emittenten.

Toch blijven er enkele zorgen bestaan ​​over de effecten van Regel 144A, inclusief hoe het mogelijk maakt dat gewetenloze buitenlandse bedrijven onder de regelgevende radar vliegen bij het aanbieden van investeringen in de VS. Zoals Dan Caplinger het uitdrukte in Motley Fool, “hebben veel [Rule 144A] -transacties betrekking op effecten. van buitenlandse bedrijven die zich niet willen onderwerpen aan SEC-controle, en dat stelt Amerikaanse instellingen bloot aan de mogelijkheid van frauduleuze verklaringen van die buitenlandse emittenten “