Scorched Earth-beleid
Wat is een beleid voor verschroeide aarde?
Een beleid van verschroeide aarde is een agressieve verdedigingsstrategie die door een doelbedrijf wordt gebruikt om pogingen tot een vijandige overname door een overnemende partij te ontmoedigen. Vernoemd naar de guerrilla-oorlogstactiek om alles te vernietigen dat een vijand kan gebruiken bij het terugtrekken uit een positie, vereist deze manier van handelen over het algemeen dat het bedrijf dat op een overname is gericht, alles doet wat in zijn macht ligt om zichzelf minder aantrekkelijk te maken.
Belangrijkste leerpunten
- Een beleid van verschroeide aarde is een laatste wanhopige poging om een vijandige overname af te schrikken door het beoogde bedrijf onaantrekkelijk te maken voor de potentiële overnemende partij.
- Tactieken zijn onder meer het verkopen van waardevolle activa, het opstapelen van schulden en het beloven van aanzienlijke uitbetalingen voor het geval dat ze op een dag worden ontslagen.
- De prijs die voor vrijheid moet worden betaald, zou failliet kunnen gaan, aangezien veel maatregelen op het gebied van verschroeide aarde moeilijk te herstellen zijn.
- Soms krijgen vijandige bieders bevelen om te voorkomen dat het doelbedrijf een beleid van verschroeide aarde implementeert.
Hoe een Scorched Earth-beleid werkt
Een beleid van verschroeide aarde is een strategie van laatste redmiddel. In zowel de militaire als de zakelijke wereld kan het worden gezien als een laatste, wanhopige poging om de opmars van een vijandig, ongewenst roofdier af te weren.
Het doel hier is om activiteiten te initiëren die het bedrijf schaden en de waarde en het toekomstige inkomstenpotentieel saboteren . Tactieken die worden gebruikt om dit doel te bereiken, zijn onder meer het verkopen van gewaardeerde activa, het opstapelen van schulden die moeten worden terugbetaald zodra de vijandige overname is voltooid, en het vaststellen van bepalingen die het senior management aanzienlijke uitbetalingen bieden, zoals gouden parachutes als een nieuw management team wordt ingeschakeld.
Geen enkel bedrijf, of zijn aandeelhouders, zullen waarschijnlijk dergelijke acties willen ondernemen, tenzij dit absoluut noodzakelijk is. In feite is het gebruikelijk dat doelondernemingen bij het dwarsbomen van een vijandig bod andere, minder schadelijke beschermingsmaatregelen nemen. Een voorbeeld is een flip-in gifpil. Deze specifieke tactiek stelt aandeelhouders, anders dan de overnemende partij, in staat om met korting extra aandelen te kopen in een bedrijf dat beoogd wordt over te nemen.
Het overspoelen van de markt met nieuwe aandelen verwatert de waarde van de aandelen die al door het overnemende bedrijf zijn gekocht, waardoor het eigendomspercentage afneemt en het moeilijker en duurder wordt om controle te krijgen. Deze optie is echter niet voor iedereen beschikbaar. Gifpillen kunnen alleen worden gebruikt als ze aanwezig zijn in de verordening of het charter van de beoogde bedrijven, wat betekent dat een beleid van verschroeide aarde soms de enige haalbare oplossing is om vijanden af te weren.
Kritiek op een Scorched Earth-beleid
Het is zeer gevaarlijk om aan deze praktijken deel te nemen. Het doel is om de vijandige overname te voorkomen. Een beleid van verschroeide aarde is zo dodelijk dat het hierin zou kunnen slagen. Het probleem is dat het de overgenomen partij of het doelbedrijf ook in zo’n puinhoop zou kunnen achterlaten dat zijn hervonden vrijheid van korte duur is.
Veel hangt af van de maatregelen die zijn genomen om de vrijer af te schrikken. Als er extreme maatregelen zijn genomen, zoals het verkopen van belangrijke activa en het verwerven van veel schulden, kan het slechts een kwestie van tijd zijn voordat het doelbedrijf ten onder gaat.
Belangrijk
In extreme gevallen kan een beleid van verschroeide aarde uiteindelijk een ‘zelfmoordpil’ worden.
Zelfmoord is een hoge prijs die moet worden betaald voor vrijheid en een prijs die waarschijnlijk zal leiden tot een opstand van aandeelhouders, ongeacht hoe tegen ze zijn om door een ander bedrijf te worden opgeslokt. Bij een overname komen cash of aandelen in de nieuwe vennootschap hun kant op. Een faillissement zal hen daarentegen waarschijnlijk met lege handen achterlaten.
Beperkingen van een Scorched Earth-beleid
Als alle raad van bestuur (B of D) het er op de een of andere manier over eens zijn dat een beleid van verschroeide aarde de moeite waard is om geïmplementeerd te worden, moeten ze nog steeds een aantal potentieel moeilijke obstakels overwinnen. Het vijandige bedrijf kan een gerechtelijk bevel zoeken tegen de defensieve acties van het bedrijf en kan mogelijk voorkomen dat het bestuur het overnamebod stopzet.
Een staalbedrijf zou bijvoorbeeld kunnen dreigen een fabrikant over te nemen die verwikkeld is in rechtszaken wegens het maken van onderdelen van slechte kwaliteit. In dit geval zou het doelbedrijf proberen de toekomstige verplichtingen te kopen die verband houden met een gerechtelijke schikking in een poging het nieuwe, gecombineerde bedrijf met die verplichtingen te belasten, waardoor het onaantrekkelijk wordt voor vijandige bieders.
De optie om zichzelf mogelijk te ruïneren, is echter niet altijd volledig naar goeddunken van het doelbedrijf. De vijandige bieder in dit scenario kan mogelijk een gerechtelijk bevel krijgen om deze overname te stoppen, die, indien succesvol, het beleid van de staalonderneming op het gebied van verschroeide aarde effectief zou dwarsbomen.