SEC-formulier 425
Wat is SEC-formulier 425?
SEC-formulier 425 is het prospectusdocument dat bedrijven moeten indienen om informatie over hun bedrijfscombinaties vrij te geven. Een bedrijfscombinatie kan verwijzen naar een fusie tussen twee of meer bedrijven, of een consolidatie.
Bedrijven moeten formulier 425 indienen in overeenstemming met Rule 425 en Rule 165 van de Securities Act van 1933, ook bekend als de Truth in Securities-wet.1
Belangrijkste leerpunten
- SEC-formulier 425 is een verplicht prospectus dat informatie vrijgeeft over bedrijfscombinaties zoals fusies of overnames.
- De vereiste voor het formulier is gecodificeerd in regels 165 en 425 onder de Securities Act en regel 14a-12 onder de Exchange Act.21
- De meest voorkomende soorten bedrijfscombinaties waarvoor Form 425 nodig zou zijn, zijn conglomeraatfusies, fusies van marktuitbreiding, fusie met productextensies, horizontale fusie en verticale fusie.
Formulier 425 begrijpen
De Securities Act van 1933 heeft betrekking op SEC-formulier 425 en anderedeponeringen van de Securities and Exchange Commission (SEC) voor openbare bedrijven. De wet is ontwikkeld na de beurskrach van 1929 en heeft twee belangrijke punten. De eerste vereist dat beleggers gedetailleerde en grondige financiële informatie ontvangen over alle effecten die voor openbare verkoop worden aangeboden. De tweede is om bedrog en verkeerde voorstellingen te verbieden die kunnen gebeuren tijdens de verkoop van effecten.
Overheidsbedrijven moeten essentiële informatie over hun bedrijf vrijgeven, vooral als het gaat om veranderingen die van invloed kunnen zijn op aandeelhouders. Deze informatie kan zaken omvatten als veranderingen in eigendom, jaarverslagen, voorstellen voor effectenverkoop, initiële registratie en zelfs bedrijfscombinaties.1
Bedrijven kunnen SEC- formulier 8-K gebruiken om te voldoen aan hun verplichtingen om informatie te verstrekken op grond van Regel 425 met betrekking tot schriftelijke communicatie met betrekking tot bedrijfscombinaties.
Overheidsbedrijven moeten vitale informatie over hun bedrijf vrijgeven, vooral wanneer veranderingen van invloed kunnen zijn op aandeelhouders.
Soorten bedrijfscombinaties onder formulier 425
usiness-combinaties vinden plaats wanneer twee of meer bedrijven worden gecombineerd of samengevoegd tot een enkele entiteit. Dit betekent dat het ene bedrijf zeggenschap krijgt over het andere. In plaats van organisch te groeien, kan het voor bedrijven gemakkelijker zijn om uit te breiden door samen te fuseren. Bedrijven moeten formulier 425 indienen wanneer ze bepaalde bedrijfscombinaties of fusies doormaken. Enkele van de meest voorkomende worden hieronder in meer detail uitgelegd.2 Het soort fusie hangt af van de economische functie, het doel van de zakelijke transactie en de relatie tussen de fuserende bedrijven.
Er zijn over het algemeen vijf hoofdtypen bedrijfscombinaties waarvoor een SEC-formulier 425-indiening vereist is:
- Conglomeraat fusie
- Fusie van marktuitbreiding
- Fusie van productextensies
- Horizontale fusie
- Verticale fusie
Conglomeraat fusie
Bij een fusie van een conglomeraat zijn twee bedrijven betrokken die geen verband houden met hun zakelijke activiteiten. Fusies in conglomeraten zijn vrij zeldzaam. Ze kunnen puur zijn – waarbij bedrijven betrokken zijn die niets gemeen hebben – of gemengd – waarbij bedrijven betrokken zijn die op zoek zijn naar productextensies of marktextensies. Een voorbeeld van een conglomeraatfusie is die tussenAmazon en Whole Foods. De e-commercegigant kocht de supermarkt in 2017 voor 13,7 miljard dollar.
Marktuitbreiding fusie
Een fusie met marktuitbreiding bestaat uit de combinatie van twee bedrijven die dezelfde producten bouwen en implementeren, maar in afzonderlijke markten. Laten we de overname van Eagle Bancshares door RBC Centura Banks gebruiken. Op het moment van de fusie had Eagle Bancshares bijna 90.000 rekeningen en een beheerd vermogen (AUM) van $ 1,1 miljard. Door de overname kon RBC zijn activiteiten op het gebied van financiële dienstverlening in de regio Atlanta en de Noord-Amerikaanse markt als geheel aanzienlijk uitbreiden.
Fusie van productextensie
Bij een fusie van productextensies fuseren twee bedrijven die op dezelfde markt opereren met vergelijkbare producten. Door dit type fusie hebben beide bedrijven toegang tot een grotere groep consumenten en kunnen ze hun inkomsten verhogen.
Horizontale en verticale fusies
Bij een horizontale fusie vindt bedrijfsconsolidatie plaats tussen bedrijven die in dezelfde ruimte opereren. Aangezien de concurrentie binnen een bedrijfstak vaak hoog is, kan een horizontale fusie deelnemende bedrijven bepaalde synergieën en potentiële winst in marktaandeel bieden. Dit soort fusies komt vaak voor omdat grotere bedrijven proberen efficiëntere schaalvoordelen te creëren.
Aan de andere kant vindt een verticale fusie plaats wanneer bedrijven uit verschillende delen van de toeleveringsketen consolideren om het productieproces efficiënter of kosteneffectiever te maken. Deze bedrijven hebben de neiging om hetzelfde soort goed of dezelfde dienst in productie of op de markt te hebben. Door een verticale fusie te ondergaan, verminderen bedrijven de hoeveelheid concurrentie. Een autofabrikant kan bijvoorbeeld besluiten om te fuseren met een bandenfabrikant, waardoor de eerste de kosten van banden voor zijn auto’s kan verlagen.