SEC-formulier DEF 14A

Wat is het SEC-formulier DEF 14A?

SEC-formulier DEF 14A is een aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) die moet worden ingediend door of namens een registrant wanneer een stem van een aandeelhouder vereist is. SEC-formulier DEF 14A wordt meestal gebruikt in combinatie met een volmacht voor jaarlijkse vergaderingen. Het formulier moet effectenhouders voldoende informatie verschaffen om hen in staat te stellen een geïnformeerde stem uit te brengen op een komende vergadering van effectenhouders of om een gevolmachtigde te machtigen om namens hen te stemmen.

SEC-formulier DEF 14A bevat informatie over de datum, tijd en plaats van de vergadering van effectenhouders, herroepbaarheid van volmacht, beoordelingsrecht van de tegenpartij, personen die de uitnodiging doen, directe of indirecte belangen van bepaalde personen in zaken waarnaar moet worden gehandeld, wijziging of uitwisseling van effecten, stemprocedures en andere plichtmatige details. De gemiddelde belegger ziet vaak formulier DEF 14A over het hoofd. Het bevat de belangrijkste details over corporate governance, opgesomd in de volgende sectie, die nauwgezet worden onderzocht door activistische en gelijkgestemde investeerders.

Inzicht in SEC-formulier DEF 14A

SEC-formulier DEF 14A, ook bekend als een “definitieve proxyverklaring”, is vereist op grond van sectie 14 (a) van de Securities Exchange Act van 1934. Dit formulier wordt bij de SEC ingediend wanneer een definitieve volmachtverklaring aan aandeelhouders wordt gegeven en helpt de SEC ervoor te zorgen dat de rechten van aandeelhouders worden gehandhaafd. De proxyverklaring helpt aandeelhouders om de praktijken van corporate governance te begrijpen wanneer het tijd is om hun stem uit te brengen op de voorgestelde punten. 

Aan het begin van formulier DEF 14A worden de punten vermeld waarover kan worden gestemd. Ze omvatten doorgaans de goedkeuring van de herverkiezing van bestuurders, de goedkeuring van de beloning van bestuurders op adviesbasis (de zogenaamde “say-on-pay”), de goedkeuring van auditvergoedingen en de bekrachtiging van de lopende opdracht van het auditkantoor. In veel gevallen zal de aanvraag van een volmacht om goedkeuring vragen van een nieuw of gewijzigd beloningsplan voor bestuurders. Soms verschijnt een stem van een aandeelhouder over een uitgekozen kwestie op het stembiljet. Een voorbeeld is zoiets als het elimineren van vlees van boerderijen die antibiotica of hormonen gebruiken voor hun vee.

De sluier over corporate governance-praktijken opheffen

SEC-formulier DEF 14A is het belangrijkste document van een aandeelhouder om inzicht te krijgen in de samenstelling van de raad van bestuur en hoe zij toezicht houden op het management van het bedrijf. Het bestuur is verantwoordelijk voor de vorming en werking van commissies, waarvan de belangrijkste de remuneratiecommissie is. Grote delen van de proxy-indiening zijn gewijd aan de bespreking van de beloningspraktijken en -filosofie van bestuurders, evenals aan tabellen met de beloningscomponenten van bestuurders en bestuurders. Er worden ook tabellen weergegeven met de percentages van de belangrijkste aandeelhouders. De groei van de beloning van bestuurders is onlangs fel bediscussieerd; het is de volmachtaanvraag waar aandeelhouders naar kijken om te bepalen of de vergoedingsniveaus aanvaardbaar zijn.

Samenhangend met dit debat is de vraag of de grote passieve indexfondsen, waaronder Vanguard, BlackRock, State Street en anderen, die een aanzienlijk aandeelhouderschap hebben in het Amerikaanse bedrijfsleven, te passief zijn in hun stemgedrag. Het trackrecord van deze zwaargewichten laat zien dat ze het overgrote deel van de tijd stemmen met de aanbevelingen van de raad van bestuur. Activistische investeerders vervullen een belangrijke functie wanneer zij zich uitspreken wanneer zij bepaalde praktijken op het gebied van corporate governance verwerpelijk vinden.