SEC-formulier F-8
Wat is SEC-formulier F-8?
SEC-formulier F-8 is een gereglementeerde aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) door openbaar verhandelde Canadese emittenten om effecten te registreren die worden aangeboden in bedrijfscombinaties, fusies en ruilaanbiedingen waarvoor een stem van de aandeelhouders vereist is.
SEC-formulier F-8 mag alleen worden gebruikt als vooraf een circulaire voor een overname of een bedrijfscombinatie is opgesteld. Effecten geregistreerd in SEC-formulier F-8 moeten aan Amerikaanse houders worden aangeboden onder voorwaarden die niet minder gunstig zijn dan die welke gelden voor buitenlandse aandeelhouders. SEC-formulier F-8 fungeert als een omhulsel voor de relevante Canadese registratie- en openbaarmakingsdocumentatie die vereist is door de Canadese effectenwetten en -regelgeving.
Belangrijkste leerpunten
- SEC-formulier F-8 is vereist voor beursgenoteerde Canadese emittenten die effecten aanbieden aan Amerikaanse beleggers die het resultaat zijn van een fusie of andere bedrijfscombinatie.
- Het formulier is vereist door Canadese bedrijven met een waarde van meer dan C $ 75 miljoen en effecten zijn genoteerd aan Amerikaanse beurzen.
- Als een uitgevende instelling is geregistreerd met behulp van SEC-formulier F-8, mogen de voorwaarden van aan Amerikaanse aandeelhouders toegekende rechten niet minder gunstig zijn dan die welke gelden voor buitenlandse aandeelhouders.
- Amerikaanse investeerders zijn een belangrijke bron van kapitaal voor Canadese emittenten.
SEC-formulier F-8 begrijpen
SEC-formulier F-8, getiteld “Registratieverklaring onder de Securities Exchange Act van 1933 voor effecten van bepaalde Canadese emittenten die worden uitgegeven in ruilaanbiedingen of een bedrijfscombinatie”, moet worden ingediend wanneer een bedrijfscombinatie nieuwe effecten produceert als:
- effecten worden uitgegeven bij een ruilbod waarbij Amerikaanse houders minder dan 25% bezitten van de klasse van uitstaande effecten die aan de ruil onderworpen is; of
- effecten worden uitgegeven in een bedrijfscombinatie waarbij Amerikaanse houders na voltooiing van de transactie minder dan 25% van de categorie effecten zouden bezitten.
Over het algemeen wordt SEC-formulier F-8 gebruikt om gewone aandelen te registreren; Met bepaalde uitzonderingen kunnen afgeleide effecten niet met het formulier worden geregistreerd.
Wat betreft de vereisten om in aanmerking te komen voor het indienen van het formulier bij de SEC, moeten de twee bedrijven die bij een transactie betrokken zijn:
- opgericht of georganiseerd zijn volgens de wetten van Canada of een Canadese provincie of territorium;
- gedurende 12 kalendermaanden onmiddellijk voorafgaand aan de indiening van het formulier een categorie effecten hebben genoteerd aan een van de drie belangrijkste beurzen van het land; en
- een marktkapitalisatie hebben van C $ 75 miljoen of meer.
Voorbeeld met gebruikmaking van formulier F-8
Metro Inc., een voedsel- en medicijndistributeur gevestigd in Montreal, diende in mei 2018 een registratieverklaring in op SEC-formulier F-8 voor aandelen die werden aangeboden of uitgegeven in verband met de overname van The Jean Coutu Group, een drogisterijketen met hoofdkantoor in de provincie Quebec.. Omdat na voltooiing van de combinatie minder dan 25% van de aandelen in handen zal zijn van Amerikaanse beleggers, is SEC-formulier F-8 van toepassing.
Het Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)
In juli 1991 keurden de SEC en de Canadese effectenbeheerders het Multijurisdictional Disclosure System (MJDS) goed. Het doel van de MJDS was om het indieningsproces te stroomlijnen en het voor in aanmerking komende Canadese bedrijven gemakkelijker te maken om in de Verenigde Staten financiering aan te trekken door het aanbieden van effecten. Canadese bedrijven die voldoen aan de MJDS-vereisten kunnen hetzelfde prospectus gebruiken bij het indienen bij de SEC dat ze hebben voorbereid om te voldoen aan de Canadese openbaarmakingsvereisten. Dit stelt bedrijven in staat tijd te besparen en de administratieve lasten en kosten die gepaard gaan met afzonderlijke deponeringen te verminderen.
SEC Form F-8 is dus een componentformulier waarmee bedrijven die in aanmerking komen voor MJDS de relevante aanbiedingsdocumenten kunnen gebruiken die vereist zijn door de Canadese effectenregelgeving bij het invullen van hun SEC-aanvraag. Andere SEC-formulieren die van Canadese emittenten vereist zijn, zijn onder meer de formulieren F-7, F-9, F-10 en F-80.