SEC-formulier F-10
Wat is SEC-formulier F-10?
SEC-formulier F-10 is een formulier dat de Securities and Exchange Commission (SEC) vereist dat bepaalde openbaar verhandelde Canadese buitenlandse particuliere emittenten invullen om effecten in de Verenigde Staten te registreren en te verkopen.
Deze emittenten moeten gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de indiening continu openbaar zijn gemaakt door een Canadese autoriteit om effecten te registreren – behalve bepaalde derivaten. Een bedrijf dat SEC-formulier F-10 indient, moet ook een totale marktwaarde hebben van deopenbare beursgang van zijn uitstaande aandelen van ten minste $ 75 miljoen.
Belangrijkste leerpunten
- SEC-formulier F-10 is vereist van bepaalde beursgenoteerde Canadese bedrijven om de registratie te voltooien en effecten in de Verenigde Staten te verkopen.
- Canadese bedrijven moeten hun jaarrekening openbaar maken in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP) van de VS.
- Om een SEC-formulier F-10 in te dienen, moet het bedrijf voldoen aan vereisten met betrekking tot de soorten effecten die onder de deponering vallen, de gepaste openbaarmakingen en de marktwaarde van de aangeboden effecten.
SEC-formulier F-10 begrijpen
Bepaalde Canadese bedrijven die effecten willen registreren en verkopen in de Verenigde Staten, zullen SEC-formulier F-10 invullen om effecten te registreren onder de Securities Act van 1933. Deze Amerikaanse wetgeving, die werd ingevoerdna de beurscrash van 1929, roept bedrijven op om hun jaarrekening openbaar te maken, zodat potentiële investeerders deze kunnen beoordelen en geïnformeerde investeringsbeslissingen kunnen nemen.
De Securities Act van 1933 – vaak aangeduid als de “waarheid in effecten” -wet – vereist dat bedrijven registratieformulieren invullen die essentiële feiten en onthullingen verstrekken over hun effecten en de algehele fraude bij de verkoop van de aangeboden effecten te voorkomen.
Alvorens een belegging of effect te kopen, dienen beleggers het prospectus te lezen, waarin belangrijke informatie over de financiële prestaties en mogelijke risico’s van de belegging staat.
Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)
In juli 1991 keurden de SEC en de Canadese effectenbeheerders het Multijurisdictional Disclosure System (MJDS) goed. Het doel van de MJDS was om het indieningsproces te stroomlijnen en het voor in aanmerking komende Canadese bedrijven gemakkelijker te maken om in de Verenigde Staten financiering aan te trekken door het aanbieden van effecten.
Canadese bedrijven die voldoen aan de MJDS-vereisten, kunnen hetzelfde prospectus gebruiken bij het indienen bij de SEC dat ze hebben voorbereid om te voldoen aan de Canadese openbaarmakingsvereisten. Dit stelt bedrijven in staat tijd te besparen en de administratieve lasten en kosten die gepaard gaan met afzonderlijke deponeringen te verminderen.
SEC Form F-10 is dus een omhullend formulier waarmee bedrijven die in aanmerking komen voor MJDS de relevante aanbiedingsdocumenten kunnen gebruiken die vereist zijn door de Canadese effectenregelgeving. In tegenstelling tot andere SEC-formulieren die vereist zijn voor Canadese emittenten (F-7, F-8, F-9 en F-80), eist SEC-formulier F-10 wel dat de emittent zijn financiële overzichten inovereenstemming brengt met de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes van de VS( GAAP).
Sinds 1991 kunnen bepaalde Canadese bedrijven hetzelfde prospectus gebruiken wanneer ze bij de SEC indienen dat ze hebben voorbereid om te voldoen aan de Canadese openbaarmakingsvereisten.
Vereisten voor SEC-formulier F-10
Hoewel het doel van de MJDS is om belemmeringen voor Canadese bedrijven bij het verkrijgen van grensoverschrijdende financiering te verminderen, moeten bedrijven nog steeds voldoen aan de vereisten die zijn uiteengezet in SEC-formulier F-10. Hieronder belichten we enkele belangrijke bepalingen, zoals vereisten met betrekking tot de soorten effecten die onder de deponering vallen, de gepaste openbaarmakingen en de marktwaarde van de aangeboden effecten.
Soorten effecten
Buitenlandse particuliere emittenten die zijn opgericht of georganiseerd onder Canadese wetgeving, kunnen SEC-formulier F-10 gebruiken om effecten te registreren onder de Securities Act van 1933. Dit omvat effecten die zijn uitgegeven in het kader van een ruilbod of verband houden met een fusie, fusie of andere reorganisatie waarvoor een stem van de aandeelhouders vereist is.
Bedrijven kunnen SEC-formulier F-10 echter niet gebruiken om afgeleide effecten te registreren. Uitzonderingen hierop zijn de registratie van bepaalde warrants, opties, rechten en converteerbare effecten die voldoen aan de vereisten gespecificeerd door de SEC.
Bekendmakingen
Voordat het SEC-formulier F-10 wordt ingediend, moet het uitgevende bedrijf onderworpen zijn aan en voldoen aan de openbaarmakingsvereisten van de Canadese effectencommissie of een gelijkwaardige regelgevende autoriteit gedurende ten minste 12 kalendermaanden onmiddellijk voorafgaand aan de indiening. Er zijn enkele uitzonderingen en aanvullende bepalingen op deze rapportageverplichting voor deelnemende bedrijven die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie.
Marktwaarde van effecten
De uitstaande aandelen die worden aangeboden, moeten een totale marktwaarde van de beursgang hebben van ten minste $ 75 miljoen. Er zijn aanvullende bepalingen aan deze regel voor bedrijfscombinaties, die onder bepaalde omstandigheden kunnen voldoen aan de public floatvereiste op basis van de uitstaande aandelen van elk deelnemend bedrijf.