SEC-formulier S-4 gedefinieerd
Wat is SEC-formulier S-4?
SEC-formulier S-4 wordt ingediend door een beursgenoteerd bedrijf bij de Securities and Exchange Commission (SEC). Het is vereist om alle belangrijke informatie met betrekking tot een fusie of overname te registreren. Bovendien wordt het formulier ook ingediend door bedrijven die een ruilbod ondergaan, waarbij effecten worden aangeboden in plaats van contanten.
Belangrijkste leerpunten:
- SEC-formulier S-4 wordt ingediend door een beursgenoteerd bedrijf om alle belangrijke informatie met betrekking tot een fusie of overname te registreren.
- Voor vijandige overnames gaan beleggers ervan uit dat aandelenkoersen tegen een premie worden verhandeld, en bedrijven die een vijandige overname van een ander bedrijf zoeken, moeten formulier S-4 indienen in het belang van openbaarmaking.
- De SEC vereist dat formulier S-4 informatie bevat over de voorwaarden van de transactie, risicofactoren, ratio’s, pro-forma financiële informatie en materiële contracten met het overgenomen bedrijf.
SEC-formulier S-4 begrijpen
SEC-formulier S-4 is ook bekend als de registratieverklaring onder de Securities Exchange Act van 1933. (De Securities Exchange Act van 1933, vaak aangeduid als de “waarheid in effecten” -wet, vereist dat deze registratieformulieren essentiële feiten bevatten en worden ingediend om belangrijke informatie vrij te geven bij registratie van de effecten van een bedrijf.)
Openbare of rapporterende bedrijven moeten formulier S-4 indienen bij de Securities and Exchange Commission (SEC) in het geval van fusies, overnames of beursaanbiedingen. Fusies vinden plaats wanneer bedrijven willen investeren, inspanningen willen bundelen, naar een aantal nieuwe segmenten willen verhuizen of hogere inkomsten en winsten willen behalen om de waarde van de belanghebbenden te maximaliseren. Zodra een fusie is voltooid, worden de nieuwe aandelen verdeeld onder de huidige aandeelhouders van beide fuserende bedrijven. Een ruilbod vindt meestal plaats in faillissementszaken, wanneer een bedrijf of financiële entiteit effecten tegen minder rigide voorwaarden ruilt voor soortgelijke.
Typen fusies waarvoor formulier S-4 nodig is
Voor alle fusies is een SEC-formulier S-4-aanvraag vereist. Hier zijn bijvoorbeeld vijf typische soorten fusies.
Conglomeraat fusies. Bij deze fusies zijn twee zakelijke, niet-verbonden bedrijven betrokken die samenwerken om hun huidige markten uit te breiden.
Congenerische fusies. Bij dit soort fusies bezetten de bedrijven dezelfde markt. De fusie creëert efficiëntie of schaalvoordelen omdat de bedrijven dezelfde grondstoffen, technologie en R & D-processen kunnen gebruiken.
Marktuitbreiding fusies. Hier kunnen de bedrijven die fuseren, vergelijkbare producten hebben die op verschillende markten actief zijn. Het doel voor alle partijen is om uit te breiden naar nieuwe markten.
Horizontale fusies. De fuserende partijen zijn concurrenten binnen dezelfde bedrijfstak. Het doel van de fusie is om het marktaandeel te vergroten.
Verticale fusies. Verticale fusies vinden plaats om redenen van toeleveringsketen. Het ene bedrijf is doorgaans een leverancier van het andere en door de fusie worden de kosten van het eindproduct verlaagd.
Vijandige overnames
Als een fusie of overname vijandig is, gaan beleggers ervan uit dat aandelenkoersen tegen een premie worden verhandeld. Daarom, in het belang van openbaarmaking, moeten bedrijven die een vijandige overname van een ander bedrijf zoeken, formulier S-4 indienen om openbare kennisgeving te doen.
Voor een fusies en overnames vereist de SEC dat formulier S-4 informatie bevat over onder meer de voorwaarden van de transactie, risicofactoren, de verhouding tussen inkomsten en vaste kosten en andere verhoudingen, pro-forma financiële informatie, materiële contracten met het bedrijf. wordt verkregen, aanvullende informatie die nodig is voor het vergoeden door personen en partijen die worden beschouwd als verzekeraars, en de belangen van genoemde deskundigen en adviseurs.
Voorbeeld uit de echte wereld
Op 22 december 2015 diende Marriott International een formulier S-4 in waarin de voorgestelde combinatie met Starwood Hotel & Resorts Worldwide werd beschreven. Het 192 pagina’s tellende document, exclusief bijlagen, bevat volledige details van de voorgestelde transactie, die uiteindelijk werd afgesloten op 23 september 2016. Voor investeerders, naast de pro-forma cijfers en waarderingsnummers van de transactie, misschien wel de meest interessante secties van de indiening zijn de redenen die door elk bedrijf worden gegeven voor de combinatie en de tijdlijn van de deal en hoe en wanneer de deal tot stand kwam.