SEC-formulier T-3
Wat is SEC-formulier T-3?
SEC-formulier T-3 is een aanvraag voor de kwalificatie van een contract dat moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC). SEC-formulier T-3 is nodig om te voldoen aan de Trust Indenture Act van 1939, die van toepassing is op schuldbewijzen zoals obligaties, obligaties en bankbiljetten die voor openbare verkoop worden aangeboden.
Hoewel dergelijke effecten geregistreerd kunnen zijn onder de Securities Act, mogen ze niet te koop worden aangeboden aan het publiek, tenzij een formele overeenkomst tussen de emittent van obligaties en de obligatiehouder, bekend als de trust indenture, in overeenstemming is met de normen van deze wet.
Belangrijkste leerpunten
- Bedrijven en overheden geven obligaties uit aan beleggers die een hoofdsom of initiële investering vooraf aan de obligatie-uitgever betalen.
- SEC-formulier T-3 is een aanvraag voor de kwalificatie van een contract dat moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission.
- SEC-formulier T-3 is vereist door de Trust Indenture Act, maar wordt ook gebruikt wanneer de nieuwe obligaties moeten worden vrijgesteld van SEC-registratie.
SEC-formulier T-3 begrijpen
Bedrijven en overheden geven obligaties uit als IOU’s aan beleggers die een hoofdsom of initiële investering vooraf aan de uitgever van de obligatie betalen. De belegger of obligatiehouder ontvangt doorgaans rentebetalingen over het geïnvesteerde bedrag, evenals de hoofdsom die wordt terugbetaald op de vervaldatum van de obligatie. Obligatie-emittenten gebruiken het geld dat is opgehaald uit het aanbod van obligaties voor expansie of verschillende projecten.
Obligatie-emittenten zijn verplicht om aan beleggers de voorwaarden van een schuldbewijs dat wordt uitgegeven via een trustcontract bekend te maken. Een contract is een contract tussen de emittent van de obligatie en de door hem aangestelde trustee. De obligatie-trustee, meestal een financiële instelling, voert de overeenkomst uit om de obligatie uit te geven en beschermt tegelijkertijd de belangen van de investeerders of obligatiehouders. De vertrouwensovereenkomst moet worden goedgekeurd door de SEC.
De Trust Indenture Act (TIA) vereist dat nieuwe obligatie-uitgiftes met een waarde van meer dan $ 5 miljoen worden geregistreerd door middel van een trustcontract. Er zijn echter uitzonderingen waarin bepaalde obligaties niet onder de Trust Indenture Act vallen, inclusief gemeentelijke obligaties, die obligaties zijn die te koop worden aangeboden door een staat, provincie, gemeente of lokale overheid.
SEC-formulier T-3 is het Trust Indenture Act (TIA) -formulier dat wordt gebruikt voor het aanvragen van kwalificatie van een contract waaronder een categorie schuldbewijzen moet worden uitgegeven in een niet-geregistreerd aanbod. Hoewel SEC-formulier T-3 vereist is door de Trust Indenture Act van 1939, is het alleen nodig wanneer de voorgestelde effecten die worden uitgegeven, zijn vrijgesteld van registratie onder de Securities Act van 1933. Formulier T-3 is een op zichzelf staand formulier, in tegenstelling tot formulier T-1 en formulier T-2, die hetzelfde doel dienen, maar worden ingediend als bewijsstukken bij registratieverklaringen van de Securities Act in geregistreerde aanbiedingen.
Vereisten voor SEC-formulier T-3
Formulier T-3 is een relatief eenvoudig formulier, maar het verbiedt alle aanbiedingen totdat een aanvraag voor kwalificatie is ingediend bij de SEC. Hieronder staan enkele van de T-3-secties samen met de informatie die de aanvrager (of obligatie-uitgever) moet verstrekken aan de SEC.
Algemene informatie
Het SEC-formulier T-3 vereist de vorm of het type bedrijf, evenals de staat van verblijf. Het formulier vereist ook het type effecten dat wordt uitgegeven, inclusief de geschatte datum voor de openbare aanbieding van de obligaties.
Vrijstelling van de Securities Act
In de volgende sectie moet de aanvrager aangeven waarom hij de indenture niet hoeft te registreren. Het formulier vraagt de uitgevende instelling om in het kort de feiten te vermelden waarop de aanvrager zich baseert als basis voor de bewering dat registratie van de indenture-effecten onder de Securities Act van 1933 niet vereist is.
Geassocieerden
Als er aan het bedrijf gelieerde ondernemingen zijn, moet de aanvrager, door middel van schrijven of via een diagram, de relatie van elk aangesloten bedrijf met de aanvrager en met de andere genoemde gelieerde ondernemingen bekendmaken. Als die aangeslotenen stemrechten hebben, moeten de percentages van die stemrechten worden opgenomen.
Het T-3-formulier vereist openbaarmaking van hoe de obligatiefondsen moeten worden gebruikt als de aanvrager van plan is een ander bedrijf of een divisie van een bedrijf te kopen via een overname. Ook als er een reorganisatie is gepland, is de informatie over die plannen vereist.
Directeuren en functionarissen
Formulier T-3 vereist een lijst met namen en de volledige postadressen van alle directeuren en uitvoerende functionarissen, evenals alle personen die waarschijnlijk zullen worden gekozen als directeuren of uitvoerende functionarissen. De specifieke functies die elk van deze personen binnen het bedrijf of de organisatie bekleedt, moeten ook worden bekendgemaakt. Elke natuurlijke persoon of hoofdeigenaar van stemrechtverlenende effecten die 10% of meer van de stemrechtverlenende effecten voor het bedrijf bezitten, moet worden geleverd.
Underwriters
De SEC vereist de naam en het volledige postadres van de underwriters die moeten worden gebruikt voor de effecten die worden voorgesteld. In sommige gevallen vereist de SEC dat er underwriters uit het verleden zijn gebruikt voor effecten die in de afgelopen drie jaar zijn uitgegeven.
Classificatie van de obligatie
In deze sectie vereist de SEC of er stemrechten komen met het eigendom van de obligatie door beleggers. Ook vereist zijn alle andere bepalingen van de beveiliging waarvan beleggers op de hoogte moeten zijn voordat ze de obligatie kopen.
Overige instructies
Het is belangrijk dat aanvragers bijzondere aandacht besteden aan de vereisten van het formulier T-3 en alle definities en termen van de SEC om een juiste naleving te garanderen. In het formulier wordt ook aandacht besteed aan regel 5a-3 met betrekking tot het indienen van verklaringen van geschiktheid en kwalificatie en aan regel 7a-16 met betrekking tot het opnemen van items, het onderscheid tussen items en antwoorden en het weglaten van instructies. Bekijk het T-3-formulier via de SEC-website, hoewel een elektronische indiening (in plaats van een pdf) vereist kan zijn bij het indienen van de aanvraag.