Stagger-systeem
Wat is een Stagger-systeem?
Een spreidingssysteem is een methode om de raad van bestuur van een bedrijf te kiezen die in een bepaald jaar slechts een deel van de raad voor herbenoeming ter beschikking stelt, in tegenstelling tot het systeem waarbij alle leden van de raad jaarlijks herkozen worden.
Belangrijkste leerpunten
- Een verspringend systeem houdt in dat de raad van bestuur van een bedrijf in klassen wordt verdeeld en deze om de beurt worden gekozen, in plaats van dat er één verkiezing wordt gehouden.
- Een gespreid bord maakt vijandige overnames buitengewoon moeilijk omdat bieders gedurende een bepaalde periode meer dan één proxygevecht moeten winnen om de controle over te nemen.
- Het voordeel van gespreide besturen is dat ze stabiliteit en continuïteit in het management bevorderen, maar critici zeggen dat ze de rechten van aandeelhouders kunnen schaden door het moeilijk maken om bestuurders te ontslaan.
Inzicht in het Stagger-systeem
Staggers-systemen zijn gangbaar in de Verenigde Staten. Elke groep directeuren valt binnen een bepaalde “klasse” – waarvan drie tot vijf klassen de norm is – en daarom worden versprongen besturen ook wel geclassificeerde borden genoemd. Klasse 1-leden dienen een termijn van een jaar in het bestuur, Klasse 2-leden dienen twee jaar, Klasse 3-leden houden hun stoel drie jaar, enzovoort.
Verspringende borden maken vijandige overnames buitengewoon moeilijk. Vijandige bieders moeten tijdens opeenvolgende aandeelhoudersvergaderingen meer dan één proxy-gevecht winnen om de controle over het doelbedrijf over te nemen, wat jaren duurt. Daarom zijn spreidingssystemen een bijzonder effectieve beschermingsmaatregel, vooral in combinatie met gifpillen.
Verdedigers van gespreide raden van bestuur zeggen dat ze stabiliteit en continuïteit in het management bevorderen, en dat ze ook een strategische langetermijnvisie voor bedrijfsinitiatieven koesteren. Maar door het moeilijker te maken om bestuurders te vervangen en bedrijven te beschermen tegen overvallers, kunnen ze het vermogen van aandeelhouders om het bestuur ter verantwoording te roepen, schaden. Hierdoor handelen bestuurders mogelijk niet altijd in het belang van aandeelhouders, wat de aandeelhouderswaarde schaadt.
Voorbeeld van Stagger-systeem
Bedrijf XYZ heeft 12 bestuurders verdeeld over drie klassen, elk bestaande uit vier bestuurders. Elke directeur heeft een ambtstermijn van vijf jaar. Klasse 1 wordt één jaar gekozen, gevolgd door Klasse 2 en Klasse 3 in de daaropvolgende jaren. Bedrijf ABC probeert XYZ vijandig over te nemen.
Zijn poging wordt echter belemmerd vanwege het klassensysteem van bestuursfuncties dat door XYZ is aangenomen. In één jaar tijd kan het de steun krijgen van slechts één klas (dwz vier directeuren). Tegen de tijd dat de volgende verkiezing een jaar later plaatsvindt, zijn de omstandigheden van de zaken van XYZ ten goede veranderd en wordt ABC gedwongen zijn bod af te blazen.