Standstill-overeenkomst
Wat is een standstill-overeenkomst?
Een standstill-overeenkomst is een contract dat bepalingen bevat die bepalen hoe een bieder van een bedrijf aandelen van het doelbedrijf kan kopen, vervreemden of stemmen. Een standstill-overeenkomst kan het proces van een vijandige overname effectief vertragen of stoppen als de partijen niet kunnen onderhandelen over een vriendschappelijke deal.
De overeenkomst is vooral belangrijk omdat de bieder toegang heeft gehad tot de vertrouwelijke financiële informatie van het doelbedrijf.
Belangrijkste leerpunten
- Een standstill-overeenkomst is een contract dat bepalingen bevat die bepalen hoe een bieder van een bedrijf aandelen van het doelbedrijf kan kopen, vervreemden of stemmen.
- Een standstill-overeenkomst kan het proces van een vijandige overname effectief vertragen of stoppen als de partijen niet kunnen onderhandelen over een vriendschappelijke deal.
- Een bedrijf dat onder druk komt te staan door een agressieve bieder of activistische investeerder, vindt een standstill-overeenkomst nuttig om de ongevraagde aanpak af te zwakken.
Standstill-overeenkomsten begrijpen
Een bedrijf dat onder druk komt te staan door een agressieve bieder of activistische investeerder, vindt een standstill-overeenkomst nuttig om de ongevraagde aanpak af te zwakken. De overeenkomst geeft het doelbedrijf meer controle over het dealproces door de capaciteit van de bieder of investeerder voor te schrijven om de aandelen van het bedrijf te kopen of verkopen of om proxy-wedstrijden te lanceren.
Er kan ook een standstill-overeenkomst bestaan tussen een kredietgever en een kredietnemer wanneer de kredietgever stopt met het eisen van een geplande betaling van rente of hoofdsom voor een lening om de kredietnemer tijd te geven om zijn verplichtingen te herstructureren.
Een standstill-overeenkomst is een vorm van beschermingsmaatregel.
In de bankwereld stopt een standstill-overeenkomst tussen een geldgever en een lener het contractuele terugbetalingsschema voor een noodlijdende lener en dwingt hij bepaalde acties af die de lener moet ondernemen.
Over een nieuwe deal wordt onderhandeld tijdens de status-quoperiode, die doorgaans het oorspronkelijke aflossingsschema van de lening wijzigt. Dit wordt gebruikt als alternatief voor faillissement of executie wanneer de lener de lening niet kan terugbetalen. Door de standstill-overeenkomst kan de kredietverstrekker een deel van de waarde van de lening redden. Bij een executie ontvangt de geldschieter mogelijk niets. Door met de kredietnemer samen te werken, kan de kredietgever zijn kansen vergroten om een deel van de uitstaande schuld terugbetaald te krijgen.
Voorbeeld van een standstill-overeenkomst
Een recent voorbeeld van twee bedrijven die een dergelijke overeenkomst hebben ondertekend, is Glencore plc, een in Zwitserland gevestigde handelaar in grondstoffen, en Bunge Ltd., een Amerikaanse handelaar in landbouwgrondstoffen. In mei 2017 heeft Glencore een informele benadering gekozen om Bunge te kopen. Kort daarna bereikten de partijen een standstill-overeenkomst die Glencore ervan weerhoudt aandelen te accumuleren of een formeel bod op Bunge uit te brengen tot een latere datum.
In 2019 tekende de videogamedetailhandel GameStop een standstill-overeenkomst met een groep investeerders die veranderingen in het bestuur van het bedrijf wilden, in de overtuiging dat het bedrijf meer intrinsieke waarde had dan de prijs van het aandeel weerspiegelde.
Andere standstill-overeenkomsten
In andere bedrijfstakken kan een standstill-overeenkomst vrijwel elke overeenkomst tussen partijen zijn waarin beide overeenkomen de kwestie voor een bepaalde tijd te onderbreken. Dit kan een overeenkomst zijn om geplande betalingen uit te stellen om een bedrijf te helpen bij het doorstaan van moeilijke marktomstandigheden, overeenkomsten om de productie van een product stop te zetten, overeenkomsten tussen regeringen of vele andere soorten regelingen.