Aandelenwissel
Wat is een aandelenruil?
Een aandelenswap is de ruil van een op eigen vermogen gebaseerd actief voor een ander, vaak in verband met de betaling voor een fusie of overname. Een aandelenswap vindt plaats wanneer het eigendom van aandeelhouders van de aandelen van het doelbedrijf wordt geruild voor aandelen van het overnemende bedrijf. Tijdens een aandelenswap moeten de aandelen van elk bedrijf nauwkeurig worden gewaardeerd om een eerlijke ruilverhouding tussen de twee aandelen te bepalen. Een bepaald aantal aandelen van het ene bedrijf wordt omgeruild met de aandelen van een ander om de kosten te dekken.
Aandelenswaps komen ook voor bij aandelencompensatieprogramma’s voor werknemers (ESOP’s), waarbij werknemers aandelen ruilen die al onvoorwaardelijk zijn geworden om meer aandelenopties te ontvangen.
Merk op dat een aandelenswap niet mag worden verward met een aandelenswap, die vergelijkbaar is met een renteswap, maar in plaats van dat één been de “vaste” kant is, is hij gebaseerd op het rendement van een aandelenindex.
Belangrijkste leerpunten
- Aandelenswaps vinden plaats wanneer de aandelen van een bedrijf worden ingewisseld voor aandelen van een ander bedrijf, wat kan gebeuren tijdens een fusie of overname.
- Analisten werken aan het bepalen van een eerlijke swapratio op basis van de relatieve waarderingen van de bedrijven die bij de transactie betrokken zijn.
- Een aandelenswap verwijst ook naar transacties in aandelenoptiecompensatieplannen voor werknemers waarbij werknemers volwassen aandelen ruilen voor nieuw uitgegeven aandelenopties.
Hoe een aandelenruil werkt
Aandelenswaps kunnen de volledige vergoeding vormen die in een M & A-deal wordt betaald; ze kunnen deel uitmaken van een M & A-deal samen met een contante betaling aan aandeelhouders van de doelonderneming, of ze kunnen worden berekend voor zowel de overnemende partij als voor een nieuw gevormde entiteit.
Ook bekend als een aandelen-voor-aandelen deal, worden de aandelen van een overnemende onderneming tegen een vooraf bepaald tarief geruild voor de aandelen van het overgenomen bedrijf. Gewoonlijk wordt slechts een deel van een fusie voltooid met een aandelentransactie, terwijl de rest van de kosten wordt gedekt met contant geld of andere betaalmethoden.
Voorbeeld van een aandelenruil
In 2017 sloten de Dow Chemical Company (“Dow”) en EI du Pont de Nemours & Company (“DuPont”) een fusie waarbij de aandeelhouders van Dow een swapratio van 1,00 aandeel van DowDuPont (de gecombineerde entiteit) ontvingen voor elk aandeel van Dow, en de aandeelhouders van DuPont ontvingen een swapratio van 1,282 DowDuPont-aandelen voor elk DuPont-aandeel.
Merk op dat in het geval van een all-stock deal, nadat de voorwaarden van de swapratio zijn overeengekomen, de aandelenkoers van het doelbedrijf in waarde zal schommelen volgens de aandelenswapratio. Voor de aandeelhouders van het doelbedrijf beschouwt de IRS de oorspronkelijke investering ook niet als een “vervreemding” voor belastingdoeleinden wanneer het bedrijf wordt overgenomen. Er hoeft geen winst of verlies te worden gerapporteerd bij het sluiten van de deal. De kostenbasis voor aandeelhouders van de gefuseerde onderneming zal dezelfde zijn als de oorspronkelijke investering.
Aandelenruil voor werknemerscompensatie
Een ander gebruik van de term aandelenswap komt voor in de minder gebruikelijke omstandigheden van een werknemer die zijn aandelenopties wil uitoefenen en deze in aandelen wil omzetten. Een werknemer die mede-oprichter of vroege koper was van een zeer succesvolle startup, zou kunnen ontdekken dat ze de mogelijkheid hebben om veel aandelen van de aandelen te kopen, maar dat het geld dat nodig is om die aandelen te kopen onbetaalbaar is.
In dergelijke omstandigheden kan de werknemer de waarde van de reeds in bezit zijnde aandelen gebruiken om de nieuwe aandelen te betalen. In plaats van die aandelen te verkopen om het geld op te halen om de optie uit te oefenen, ruilt de werknemer de aandelen alleen uit om te betalen voor de uitoefening van veel meer aandelen.
Voor- en nadelen van een door een optie geactiveerde aandelenswap
Een typische aandelenswaptransactie voor een werknemer van een bedrijf die gedeeltelijk wordt gecompenseerd met aandelen, houdt de ruil in van aandelen die al rechtstreeks in het bezit zijn van nieuwe aandelen uit de uitoefening van aandelenopties. In wezen ruilt de werknemer bestaande aandelen in voor een nieuwe set aandelen tegen een ruilverhouding.
Het belangrijkste voordeel van deze swap is dat de werknemer geen contanten hoeft te gebruiken om de nieuwe set aandelen te ontvangen. Het nadeel is dat de swap kan leiden tot belastingverplichtingen. Elke werknemer die met deze omstandigheid wordt geconfronteerd, moet een gekwalificeerd persoon zoeken om hen te helpen de kosten en baten van de verhuizing te valideren. De aandelenswap is een complexe transactie die het beste kan worden uitgevoerd met de hulp van een adviseur.
Speciale overwegingen
Wanneer aan een leidinggevende ofwel een incentive-aandelenoptie (ISO) of een niet-gekwalificeerde aandelenoptie (NSO) wordt toegekend, moet die werknemer de aandelen die aan de optie ten grondslag liggen, daadwerkelijk verkrijgen om ervoor te zorgen dat de optie enige waarde heeft.
Zowel niet-gekwalificeerde aandelenopties als incentive-aandelenopties worden doorgaans toegekend onder de voorwaarde dat het de leidinggevende verboden is om ze te verkopen of weg te geven omdat ze verplicht zijn om de opties in te ruilen voor aandelen. Deze voorwaarden zijn vastgelegd in het contract van een leidinggevende.