Tag-Along-rechten
Wat zijn Tag-Along-rechten?
Tag-along-rechten, ook wel “co-sale-rechten” genoemd, zijn contractuele verplichtingen die worden gebruikt om een minderheidsaandeelhouder te beschermen, meestal in een venture capital deal. Als een meerderheidsaandeelhouder zijn belang verkoopt, geeft dit de minderheidsaandeelhouder het recht om zich bij de transactie aan te sluiten en zijn minderheidsbelang in het bedrijf te verkopen. Tag-alongs verplichten de meerderheidsaandeelhouder in feite om de belangen van de minderheidshouder in de onderhandelingen te betrekken, zodat het tag-along-recht wordt uitgeoefend.
Belangrijkste leerpunten
- Tag-along-rechten zijn contractuele verplichtingen om een minderheidsinvesteerder in een startup of bedrijf te beschermen.
- Tag-along-rechten worden voornamelijk gebruikt om ervoor te zorgen dat bij de verkoop van een bedrijf rekening wordt gehouden met het belang van minderheidsbelanghebbenden.
- Ze zorgen voor meer liquiditeit voor minderheidsaandeelhouders.
- De minderheidsinvesteerders hebben recht op dezelfde prijs en voorwaarden als de meerderheidsinvesteerder wanneer de aandelen worden verkocht.
Inzicht in Tag-Along-rechten
Tag-along-rechten zijn vooraf onderhandelde rechten die een minderheidsaandeelhouder opneemt bij de eerste uitgifte van de aandelen van een bedrijf. Dankzij deze rechten kan een minderheidsaandeelhouder zijn aandeel verkopen als een meerderheidsaandeelhouder onderhandelt over een verkoop voor zijn belang. Tag-along-rechten komen veel voor bij startende bedrijven en andere particuliere bedrijven met een aanzienlijk opwaarts potentieel.
Tag-along-rechten geven minderheidsaandeelhouders de mogelijkheid om te profiteren van een deal die een grotere aandeelhouder – vaak een financiële instelling met een aanzienlijke aantrekkingskracht – samenstelt. Grote aandeelhouders, zoals durfkapitaalbedrijven, hebben vaak een groter vermogen om kopers te werven en over betalingsvoorwaarden te onderhandelen. Tag-along-rechten bieden minderheidsaandeelhouders dus meer liquiditeit. Private equity-aandelen zijn ongelooflijk moeilijk te verkopen, maar meerderheidsaandeelhouders kunnen aankopen en verkopen op de secundaire markt vaak vergemakkelijken.
Voorbeeld van tag-along-rechten
Mede-oprichters, angel-investeerders en durfkapitaalbedrijven vertrouwen vaak op tag-along-rechten. Laten we bijvoorbeeld aannemen dat drie mede-oprichters een technologiebedrijf lanceren. Het gaat goed met de zaak en de medeoprichters zijn van mening dat ze het concept voldoende hebben bewezen voor schaalbaarheid. De mede-oprichters zoeken vervolgens externe investeringen in de vorm van een seed-ronde. Een private equity angel-investeerder ziet de waarde van het bedrijf en biedt aan om 60% ervan te kopen, waardoor een grote hoeveelheid eigen vermogen nodig is om het risico van investeren in het kleine bedrijf te compenseren. De mede-oprichters accepteren de investering, waardoor de engelinvesteerder de grootste aandeelhouder wordt.
De investeerder is technologiegericht en heeft belangrijke relaties met enkele van de grotere, openbare technologiebedrijven. De medeoprichters van de startup weten dit en onderhandelen daarom tag-along rechten in hun investeringsovereenkomst. Het bedrijf groeit de komende drie jaar consequent, en de engelinvesteerder, blij met hun investeringsrendement op papier, zoekt een koper van hun eigen vermogen bij de grote technologiebedrijven.
De investeerder vindt een koper die het volledige belang van 60% wil kopen voor $ 30 per aandeel. De tag-along-rechten waarover de drie mede-oprichters hebben onderhandeld, geven hen de mogelijkheid om hun aandelen in de verkoop op te nemen. De minderheidsinvesteerders hebben recht op dezelfde prijs en voorwaarden als de meerderheidsinvesteerder. Zo verkopen de drie mede-oprichters, gebruikmakend van hun rechten, hun aandelen effectief voor $ 30 elk.