Belastingvrije spin-off

Wat is een belastingvrije spin-off?

Een belastingvrije spin-off verwijst naar een corporate action waarbij een beursgenoteerd bedrijf een van zijn bedrijfseenheden als een geheel nieuw bedrijf afstoot zonder fiscale implicaties. Dit type transactie wordt als ‘belastingvrij’ beschouwd omdat de moedermaatschappij nog steeds in staat is om het bedrijf waarvan ze wil scheiden, af te stoten, maar de onderneming hoeft geen vermogenswinstbelasting te heffen op de afstoting, wat het geval zou zijn in een rechtstreekse verkoop van de business unit aan een ander bedrijf.

Dit staat in contrast met een belastbare spin-off.

Hoe belastingvrije spin-offs werken

Een spin-off vindt plaats wanneer een moedermaatschappij een deel van haar bedrijf scheidt om een ​​nieuwe dochteronderneming te creëren en aandelen van de nieuwe entiteit aan haar huidige aandeelhouders verdeelt. Als een moedermaatschappij aandelen van een dochteronderneming aan haar aandeelhouders uitkeert, is de uitkering over het algemeen belastbaar als dividend aan de aandeelhouder.

Bovendien wordt de moedermaatschappij belast over de ingebouwde winst (het bedrag dat het actief heeft gewaardeerd) in de aandelen van de dochteronderneming. Sectie 355 van de Internal Revenue Code (IRC) voorziet in een vrijstelling van deze distributieregels, waardoor een bedrijf aandelen van een dochteronderneming kan afsplitsen of verdelen in een transactie die belastingvrij is voor zowel aandeelhouders als de moedermaatschappij.

Er zijn doorgaans twee manieren waarop een bedrijf een belastingvrije spin-off van een bedrijfseenheid kan ondernemen. In beide gevallen wordt het afgesplitste bedrijf of de dochteronderneming een eigen beursgenoteerd bedrijf met een eigen tickersymbool, raad van bestuur, managementteam, enz.

Ten eerste kan een bedrijf ervoor kiezen om eenvoudig alle aandelen (of ten minste 80%) van het afgesplitste bedrijf pro rata uit te keren aan bestaande aandeelhouders, in plaats van de dochteronderneming rechtstreeks aan een ander te verkopen. Als een investeerder bijvoorbeeld 3% van het bedrijf ABC had en ABC het bedrijf XYZ afsplitste, zou hij / zij 3% van de aandelenemissies voor XYZ ontvangen.

Ten tweede kan een bedrijf ervoor kiezen om de spin-off uit te voeren door een ruilbod uit te brengen aan de huidige aandeelhouders. Bij deze methode krijgen huidige aandeelhouders de mogelijkheid om aandelen van de moedermaatschappij om te ruilen voor een gelijkwaardige aandelenpositie in de afgesplitste onderneming of om hun bestaande aandelenpositie in de moedermaatschappij te behouden. De aandeelhouders zijn vrij om het bedrijf te kiezen dat volgens hen het beste potentiële rendement op investering (ROI) in de toekomst biedt.

Deze tweede methode om een ​​belastingvrije spin -off te creëren, wordt soms een afsplitsing genoemd om deze te onderscheiden van de eerste methode.

Belastbare versus belastingvrije spin-offs

Het verschil tussen een belastingvrije spin-off en een belastbare spin-off is dat er een belastbare spin-off ontstaat als de spin-off plaatsvindt door middel van een rechtstreekse verkoop van de dochteronderneming of divisie van de moedermaatschappij. Een ander bedrijf of een persoon kan de aankoop van de dochteronderneming of afdeling of het zou kunnen worden verkocht via een initial public offering (IPO).

De manier waarop een moedermaatschappij de spin-off structureert en zichzelf afstoot van een dochteronderneming of divisie, bepaalt of de spin-off belastbaar of belastingvrij is. De belastbare status van een spin-off wordt geregeld door de Internal Revenue Code (IRC) Sectie 355. De meeste spin-offs zijn belastingvrij en voldoen aan de Sectie 355-vereisten voor belastingvrijstelling omdat de moedermaatschappij en haar aandeelhouders geen belastbare vermogenswinsten erkennen.

Hoewel de eerste verantwoordelijkheid van een bedrijf bij het bepalen hoe een spin-off moet worden uitgevoerd, zijn eigen voortdurende financiële levensvatbaarheid is, is zijn secundaire wettelijke verplichting te handelen in het beste belang van zijn aandeelhouders. Aangezien de moedermaatschappij en haar aandeelhouders mogelijk onderworpen zijn aan aanzienlijke vermogenswinstbelasting als de spin-off als belastbaar wordt beschouwd, zijn bedrijven geneigd om een ​​spin-off zo te structureren dat deze belastingvrij is.

Er zijn een aantal redenen waarom een ​​bedrijf een dochteronderneming of divisie zou willen afstoten, variërend van het idee dat de spin-off winstgevender kan zijn als een afzonderlijke entiteit tot de noodzaak om het bedrijf af te stoten om antitrustkwesties te voorkomen. Er zijn gedetailleerde vereisten in IRC-sectie 355 die verder gaan dan de basisstructuur die hierboven is uiteengezet. Spin-offs kunnen behoorlijk ingewikkeld zijn, vooral als er sprake is van schuldoverdracht. Aandeelhouders kunnen in dat geval juridisch advies inwinnen over de mogelijke fiscale gevolgen van een voorgenomen spin-off.