Trust Indenture Act van 1939
Wat is de Trust Indenture Act van 1939?
De Trust Indenture Act (TIA) van 1939 is een wet die verbiedt dat obligatie-uitgiften met een waarde van meer dan $ 5 miljoen te koop worden aangeboden zonder een formele schriftelijke overeenkomst (een contract). Zowel de emittent van de obligatie als de obligatiehouder moeten de overeenkomst ondertekenen, en hij moet de bijzonderheden van de obligatie-uitgifte volledig bekendmaken.
De TIA vereist ook dat een trustee wordt aangesteld voor alle obligatie-uitgiftes, zodat de rechten van obligatiehouders niet in gevaar komen.
Inzicht in de Trust Indenture Act
Het congres keurde de Trust Indenture Act van 1939 goed om obligatiebeleggers te beschermen. Het verbiedt de verkoop van schuldbewijzen in een openbare aanbieding, tenzij ze zijn uitgegeven onder een gekwalificeerd contract. De Securities and Exchange Commission (SEC) beheert de TIA.
De Trust Indenture Act werd geïntroduceerd als een wijziging van de Securities Act van 1933 om contractuele trustees proactiever te maken in hun rol. Het legt hen een aantal verplichtingen rechtstreeks op, zoals rapportageverplichtingen.
De Trust Indenture Act was bedoeld om tekortkomingen in het trustee-systeem aan te pakken. Passieve acties van trustees blokkeerden bijvoorbeeld collectieve actie van obligatiehouders voor de TIA. Individuele obligatiehouders zouden in theorie actie kunnen afdwingen, maar vaak alleen als ze andere obligatiehouders konden identificeren die met hen zouden handelen. Collectieve actie was vaak onpraktisch gezien de brede geografische spreiding van alle obligatiehouders van een uitgifte. Met de wet zijn trustees verplicht om een lijst van de investeerders beschikbaar te stellen, zodat ze met elkaar kunnen communiceren.
Rechten verleend aan Obligatiehouders
De TIA van 1939 gaf investeerders meer materiële rechten, waaronder het recht voor een individuele obligatiehouder om onafhankelijk juridische stappen te ondernemen om betaling te ontvangen. De TIA vereist dat de ingehuurde trustee vrij is van belangenconflicten waarbij de uitgevende instelling betrokken is.
De trustee moet ook halfjaarlijkse relevante informatie bekendmaken aan de effectenhouders. Als een obligatie-emittent insolvent wordt, heeft de aangestelde trustee mogelijk het recht om beslag te leggen op de activa van de obligatie-emittent. De trustee kan vervolgens de activa verkopen om de investeringen van de obligatiehouders terug te verdienen.
Belangrijkste leerpunten
- De Trust Indenture Act (TIA) van 1939 is een wet die verbiedt dat obligatie-uitgiftes met een waarde van meer dan $ 5 miljoen te koop worden aangeboden zonder een formele schriftelijke overeenkomst (een contract).
- Een trustcontract is een contract dat wordt aangegaan door een obligatie-uitgever en een onafhankelijke trustee om de belangen van obligatiehouders te beschermen.
- De Trust Indenture Act was bedoeld om tekortkomingen in het trustee-systeem aan te pakken.
- De Securities and Exchange Commission (SEC) beheert de TIA.
Vereisten voor emittenten van obligaties
Van schuldemittenten wordt verwacht dat zij de voorwaarden bekendmaken waaronder een effect wordt uitgegeven met een formele schriftelijke overeenkomst die bekend staat als een trustcontract. Een trustcontract is een contract dat wordt aangegaan door een obligatie-uitgever en een onafhankelijke trustee om de belangen van obligatiehouders te beschermen. De SEC moet dit document goedkeuren.
De trustovereenkomst benadrukt de algemene voorwaarden waaraan de emittent, geldschieter en trustee zich tijdens de looptijd van de obligatie moeten houden. Eventuele beschermende of beperkende convenanten, zoals call-bepalingen, moeten worden opgenomen in het contract.
Vrijstellingen
Effecten die niet onder de Securities Act van 1933 vallen, zijn vrijgesteld van de Trust Indenture Act van 1939. Gemeentelijke obligaties zijn bijvoorbeeld vrijgesteld van de TIA. Vereisten voor de registratie van effecten zijn niet van toepassing op obligaties die zijn uitgegeven tijdens een reorganisatie of herkapitalisatie van een bedrijf.
Volgens de SEC is voor het verhogen van de rente op uitstaande converteerbare obligaties om conversies te ontmoedigen ook niet vereist dat de effecten opnieuw worden geregistreerd. Obligaties van gereorganiseerde bedrijven en converteerbare obligaties met verhoogde rentetarieven blijven echter onder de bepalingen van de Trust Indenture Act vallen.