Verwaterende effecten versus anti-verwaterende effecten: wat is het verschil?

Verdunnende vs. anti-verdunnende middelen: een overzicht

Beursgenoteerde bedrijven kunnen zowel verwaterende als anti-verwaterende effecten aanbieden. Deze termen verwijzen gewoonlijk naar de mogelijke impact van effecten op de winst per aandeel van het aandeel. De fundamentele zorg van een bestaand aandeelhouderschap nadat nieuwe effecten zijn uitgegeven, of nadat effecten zijn geconverteerd, is dat hun eigendomsbelangen daardoor afnemen.

Het zijn niet alleen aandeelhouders die zich zorgen maken over de verwatering van de winst per aandeel door de uitoefening van effecten. Zowel accountants als financiële analisten berekenen de verwaterde winst per aandeel als een worstcasescenario bij het evalueren van de aandelen van een bedrijf.

Verwaterende effecten

Verwaterende effecten zijn aanvankelijk geen gewone aandelen. De meeste verwaterende effecten bieden eerder een mechanisme waardoor de eigenaar van het effect extra gewone aandelen kan verkrijgen. Dit mechanisme kan een optie of conversie zijn. Als de activering van het mechanisme resulteert in een verlaagde WPA voor bestaande aandeelhouders – door het totale aantal uitstaande aandelen te verhogen – dan zou het instrument een verwaterende zekerheid zijn.

Enkele voorbeelden van effecten die tot verwatering leiden, zijn onder meer converteerbare preferente aandelen, converteerbare schuldinstrumenten, warrants en aandelenopties.

Anti-verwaterende effecten

Niet alle beveiligingsmechanismen resulteren in een verlaagde EPS, en sommige zelfs in een verhoging van de EPS. Als effecten worden teruggetrokken, geconverteerd of beïnvloed door bepaalde bedrijfsactiviteiten, en de transactie resulteert in een verhoogde WPA, dan wordt de actie als anti-verwaterend beschouwd.

Sommige zekerheidsinstrumenten hebben bepalingen of eigendomsrechten die de eigenaars in staat stellen extra aandelen te kopen wanneer een ander zekerheidsmechanisme anders hun eigendomsbelangen zou verwateren. Dit worden vaak antiverwateringsbepalingen genoemd.

Hoewel het geen effect is, wordt het woord “antidilutie” soms toegepast op overnames van een bedrijf door een ander door middel van de uitgifte van gewone aandelen, wanneer de toegevoegde waarde door de overname de nieuwe aandelen compenseert, zodat de totale WPA wordt verhoogd.

Bescherming tegen verdunning

Aandeelhouders verzetten zich doorgaans tegen verwatering omdat dit hun bestaande eigen vermogen devalueert. Verwateringsbescherming verwijst naar contractuele bepalingen die het belang van een investeerder in een bedrijf beperken of volledig voorkomen bij latere  financieringsrondes. De verwateringsbeschermingsfunctie treedt in werking als de acties van het bedrijf de procentuele claim van de investeerder op activa van het bedrijf zullen verminderen.

Als het belang van een investeerder bijvoorbeeld 20% is, en het bedrijf gaat een extra financieringsronde houden, moet het bedrijf aandelen met korting aan de investeerder aanbieden om de verwatering van het totale eigendomsbelang ten minste gedeeltelijk goed te maken. Bepalingen ter bescherming tegen verwatering worden doorgaans aangetroffen in   overeenkomsten voor durfkapitaalfinanciering. Bescherming tegen verdunning wordt ook wel “bescherming tegen verdunning” genoemd.

Evenzo is een antiverwateringsclausule een bepaling in een optie of een  converteerbaar effect, en wordt ook wel een “antiverwateringsclausule” genoemd. Het beschermt een belegger tegen verwatering van het eigen vermogen als gevolg van latere uitgiften van aandelen tegen een lagere prijs dan de belegger oorspronkelijk heeft betaald. Deze komen vaak voor bij  converteerbare preferente aandelen, wat een favoriete vorm van durfkapitaalinvesteringen is.