Anti-Greenmail-voorziening
Wat is een voorziening tegen Greenmail?
Een anti-greenmail-bepaling is een speciale clausule in het corporate charter van een bedrijf die verhindert dat de raad van bestuur greenmail betalingen goedkeurt . Greenmail is wanneer een bedrijf een premie betaalt om de aandelen terug te kopen van een ongewenste partij die een vijandige overname probeert.
Greenmail-betalingen laten aandeelhouders slechter af omdat ze bedrijfsmiddelen gebruiken om vijandige vrijers af te betalen. Door te voorkomen dat het bestuur van een bedrijf deze betalingen doet, kunnen anti-greenmail-bepalingen bedrijfsovervallers afschrikken die hopen op een snelle betaaldag.
Belangrijkste leerpunten
- Een anti-greenmail-bepaling is een speciale clausule in het corporate charter van een bedrijf.
- De bepaling voorkomt dat een raad van bestuur een premie betaalt om de aandelen terug te kopen van een corporate raider die een vijandige overname opzet.
- Veel bepalingen bepalen dat als een premiebetaling wordt aangeboden aan de greenmailer, dezelfde deal moet worden uitgebreid naar alle aandeelhouders.
- Of de bepaling zou kunnen bepalen dat voor elke greenmail-betaling een stem van de aandeelhouders en goedkeuring van de meerderheid vereist is.
Hoe anti-greenmailbepalingen werken
In de jaren tachtig kreeg een bepaald soort investeerder, bekend als een raider, bekendheid. Deze investeerders met een diepe zak zouden ondergewaardeerde bedrijven op de kop tikken en ze vervolgens controversieel uit elkaar halen vanwege hun waarde. Het doel was om snel winst te maken, in plaats van te werken aan het verbeteren van de langetermijnvooruitzichten van het doelbedrijf.
Dit soort opportunistisch gedrag – samen met het feit dat veel bedrijven niet over de juiste verdediging beschikten tegen vijandige overnames – leidde tot een sterke toename van de praktijk van greenmailing. Dit is wanneer overvallers een belang in een bedrijf kopen dat groot genoeg is om een vijandige overname uit te voeren. Hun doel is om het doelbedrijf te dwingen de aandelen tegen een premie terug te kopen. Greenmailing is vergelijkbaar met chantage, waarbij de green staat voor geld. In veel gevallen was het betalen van greenmail aan vijandige vrijers de enige manier om een overnamepoging te dwarsbomen en de aandeelhouderswaarde op de lange termijn te beschermen.
Greenmail is een samenraapsel van dollars en chantage.
Anti-greenmail-bepalingen nemen deze controversiële optie van tafel en voorkomen dat een bestuur aandelen van het bedrijf tegen een premie terugkocht van een vijandige investeerder die primair geïnteresseerd is in een snelle uitbetaling in plaats van een echte zakelijke relatie. Deze bepalingen bepalen dat als er een premiebetaling wordt gedaan aan de greenmailer, dezelfde premiebetaling aan alle aandeelhouders moet worden aangeboden.
Er is ook één alternatief beschikbaar in sommige anti-greenmailbepalingen. In plaats van een premiebetaling te doen aan de vijandige partij en aan alle aandeelhouders, vereist de bepaling dat elke eenmalige greenmail-betaling onderworpen is aan een stem van de aandeelhouders en goedkeuring van de meerderheid.
De aandeelhouders van een bedrijf krijgen meestal de gelegenheid om te stemmen over het al dan niet aannemen van antigreenmailbepalingen.
Voordelen en nadelen van een anti-greenmailvoorziening
Anti-greenmail-bepalingen geven aandeelhouders meer macht. Het management van een bedrijf beweert vaak dat het niet mag worden beperkt in het onderhandelen over een deal om een aandeelhouder tegen een premie uit te kopen als het van mening is dat dit in het beste belang van het bedrijf zou zijn. Anderen beweren dat bestuurders die het betalen van greenmail steunen, gemotiveerd zijn door eigenbelang, aangezien deze bestuurders waarschijnlijk hun baan zullen verliezen bij een overname.
Het betalen van greenmail berooft een bedrijf van geld dat anders zou kunnen worden gebruikt om zijn bedrijf te laten groeien. Omdat een significant gebruik van corporate activa op het spel staat, lijkt het niet meer dan billijk dat de aandeelhouders een stem krijgen over de kwestie.
Anti-greenmail-bepalingen maken dit mogelijk. Ze vergroten echter ook de kans dat een bedrijfsovervaller potentieel schadelijkere manieren vindt om een behoorlijk rendement op hun investering terug te verdienen. Een overvaller zou bijvoorbeeld bij het bestuur kunnen lobbyen om de kroonjuwelen van het bedrijf te verkopen, waardoor de aandeelhouderswaarde mogelijk nog verder wordt uitgehold. Echter, het bestaan van anti-greenmail bepalingen of andere beschermingsconstructies kon raiders weerhouden ooit het monteren van een vijandige overname poging.
Speciale overwegingen
Institutionele ondersteuning van anti-greenmailbepalingen
Institutionele beleggers zijn doorgaans voorstander van anti-greenmail bepalingen. American Century Investments, dat op de beurs verhandelde fondsen beheert, merkt op dat veel anti-greenmail-voorstellen voorkomen dat een bedrijf een premie betaalt om een aandeelhouder van 5% of meer uit te kopen zonder eerst een aandeelhoudersstem te hebben.
“[American Century Investments] is van mening dat elke terugkoop door het bedrijf tegen een hogere prijs van een groot aantal aandelen moet worden onderworpen aan een stemming van de aandeelhouders. Dienovereenkomstig zal het in het algemeen voor antigeen-greenmailbepalingen stemmen”, zei hij.