Back-Door Listing
Wat is een achterdeurvermelding?
In de financiële wereld verwijst de term “achterdeurvermelding” naar een alternatieve strategie die wordt gebruikt door particuliere bedrijven die beursgenoteerd willen worden. Een van die strategieën bestaat erin een bestaand beursgenoteerd bedrijf over te nemen en vervolgens te blijven opereren onder het tickersymbool van het overgenomen bedrijf.
Hoewel achterdeurvermeldingen goedkoper kunnen zijn dan een formele beursgang (IPO), kunnen ze toch onbetaalbaar blijken te zijn voor de betrokken particuliere onderneming. Bedrijven die een achterdeurnotering nastreven, moeten vaak een beroep doen op aanzienlijke schulden om de aankoop van het openbaar verhandelde voertuig te financieren.
Belangrijkste leerpunten
- Een achterdeurnotering is een methode om een privébedrijf om te zetten in een beursgenoteerd bedrijf dat voorbijgaat aan de normale noteringsvereisten van de gekozen effectenbeurs.
- Een bekend voorbeeld van deze strategie is het verwerven van een bedrijf dat al openbaar wordt verhandeld op de beurs.
- Bedrijven die kiezen voor een achterdeurvermelding, kunnen over het algemeen niet voldoen aan de belangrijkste vereisten voor notering. Deze vereisten kunnen minimumniveaus van winst vóór belastingen, eigen vermogen en andere soortgelijke criteria omvatten.
Hoe achterdeurvermeldingen werken
Er zijn verschillende sleutelfactoren die het fenomeen van achterdeurvermeldingen beïnvloeden. Om te beginnen kunnen bedrijven worden aangetrokken door de toegenomen liquiditeit die beschikbaar kan zijn voor openbare bedrijven, waardoor de oprichters van de particuliere onderneming gemakkelijker hun bezit kunnen verzilveren. Bovendien kunnen overheidsbedrijven soms profiteren van gunstigere voorwaarden voor fondsenwerving, aangezien veel investeerders vertrouwen hebben in de toegenomen toezichts- en rapportagevereisten die van openbare bedrijven worden geëist.
Om deze redenen kunnen veel eigenaren van particuliere bedrijven denken dat hun bedrijf er baat bij zou hebben om openbaar te worden verhandeld. De feitelijke kosten om openbaar te worden – zowel in termen van tijd als geld – kunnen echter voor de meeste particuliere bedrijven onbetaalbaar hoog zijn. De initiële kosten van een IPO bedragen immers doorgaans ongeveer 5% van de totale opbrengst, met extra kosten die vaak oplopen tot enkele miljoenen dollars. Terugkerende kosten, zoals jaarlijkse auditkosten en interne nalevingskosten, kunnen ook honderdduizenden dollars toevoegen aan de administratieve uitgaven van een bedrijf.
In gevallen waarin een privébedrijf deze extra kosten kan dragen, moet het niettemin kampen met de formele noteringsvereisten opgelegd door de verschillende beurzen. De New York Stock Exchange (NYSE) vereist bijvoorbeeld dat nieuwe beursgenoteerde bedrijven een gecombineerde jaarlijkse winst vóór belastingen van ten minste $ 10 miljoen hebben behaald over de afgelopen drie jaar, naast verschillende andere factoren. De Nasdaq Stock Market stelt ook zijn eigen eisen.
Voorbeeld uit de echte wereld van een achterdeurlijst
XYZ Corporation is een middelgroot productiebedrijf dat aanzienlijk is gegroeid onder het huidige managementteam. Het management van het bedrijf is erg optimistisch, aangezien ze in elk van de afgelopen drie jaar recordwinsten hebben gegenereerd, met als hoogtepunt een recente jaarlijkse winst van $ 3 miljoen.
Aangemoedigd door hun recente succes, zijn de managers van XYZ van mening dat ze klaar zijn om de overgang te maken naar een beursgenoteerd bedrijf. Ze redeneren immers dat dit hun aandeelhouders ten goede zal komen door meer liquiditeit, legitimiteit en toegang tot economische fondsenwerving te bieden. Daartoe begonnen ze met het regelen van een beursgang op de NYSE.
Maar ondanks hun recente prestaties, merkt XYZ al snel dat ze nog steeds niet in aanmerking komen voor acceptatie door de NYSE. Een van de redenen hiervoor zijn hun huidige inkomsten: hoewel hun groei sterk is geweest, hebben ze de afgelopen drie jaar nog steeds geen cumulatieve winst van $ 10 miljoen vóór belastingen gegenereerd.
Geconfronteerd met deze situatie hanteren de managers van XYZ een alternatieve strategie. In plaats van simpelweg te wachten tot ze aan de noteringsvereisten voldoen, kiezen ze ervoor om een achterdeur-listing te maken door een relatief goedkoop beursgenoteerd bedrijf op te zoeken en het direct te verwerven. Om dit te financieren, is XYZ gedwongen om te vertrouwen op aanzienlijke bedragen aan schulden, waardoor de overname een soort leveraged buyout (LBO) -transactie is. Eenmaal verworven, kan het nieuw aangekochte bedrijf dienen als het openbare “voertuig” van XYZ, waardoor XYZ de voordelen van openbaar bezit kan verkrijgen zonder formeel te voldoen aan de nieuwe noteringsvereisten.