Voorwaardelijke aandelen

Wat zijn voorwaardelijke aandelen?

De term “voorwaardelijke aandelen” verwijst naar aandelen die zijn uitgegeven aan een of meer aandeelhouders, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Ze zijn conceptueel vergelijkbaar met instrumenten zoals aandelenopties, warrants of converteerbare preferente aandelen.

Voorwaardelijke aandelen worden vaak gebruikt bij fusies en overnames. Wanneer het ene bedrijf het andere overneemt, kunnen de twee partijen het oneens zijn over de te betalen prijs. In deze situaties kan de ene partij voorwaardelijke aandelen aan de andere partij aanbieden om de onderhandelingen te helpen afronden. Of de voorwaardelijke aandelen uiteindelijk worden uitgegeven, hangt af van de vraag of aan de onderliggende voorwaarden is voldaan.

Hoe voorwaardelijke aandelen werken

Voorwaardelijke aandelen zijn vergelijkbaar met gewone aandelen, omdat ze een eigendomsbelang in een bedrijf of andere juridische entiteit bieden. Ze worden echter alleen aan de ontvanger vrijgegeven als aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Deze voorwaarden kunnen variëren afhankelijk van de context. Bekende voorbeelden zijn het behalen van gespecificeerde omzetdoelstellingen of operationele mijlpalen, zoals de release van een nieuw product in ontwikkeling.

Voorwaardelijke aandelen helpen ook om de belangen van management en medewerkers op één lijn te brengen met die van aandeelhouders. Door voorwaardelijke aandelen aan te bieden die pas onvoorwaardelijk worden nadat bepaalde financiële of operationele drempels zijn bereikt, kunnen aandeelhouders ervoor zorgen dat de belangen van hun agenten op één lijn liggen met die van henzelf. In die zin vervullen voorwaardelijke aandelen dezelfde fundamentele rol als aandelenopties en andere vormen van niet-contante vergoedingen.

Het belangrijkste nadeel is daarentegen dat voorwaardelijke aandelen het eigendomsbelang van bestaande aandeelhouders kunnen verwateren. Wanneer voorwaardelijke aandelen worden vrijgegeven, verhogen ze het totale aantal uitstaande aandelen, waardoor het eigendomspercentage van alle andere aandeelhouders afneemt. Vanuit het oogpunt van dividend en winstgevendheid zullen voorwaardelijke aandelen de winst per aandeel van een bedrijf verlagen omdat de winst over een groter aantal aandeelhouders wordt verdeeld.

In de praktijk zal de werkelijke impact van mogelijke verwatering afhangen van hoe zorgvuldig de voorwaarden van voorwaardelijke aandelen zijn gestructureerd. Als de voorwaardelijke aandelen afhankelijk zijn van substantiële verbeteringen in de prestaties van de onderneming, dan kunnen die prestaties ruimschoots opwegen tegen het verwateringseffect van de extra uitgegeven aandelen. In informele termen kan het nuttig zijn om de taart met meer mensen te delen, mits de totale omvang van tevoren voldoende is gegroeid.

Voorbeeld uit de echte wereld van voorwaardelijke aandelen

Een voordeel van voorwaardelijke aandelen is dat ze kunnen helpen bij het oplossen van meningsverschillen tussen onderhandelende partijen. Dit is vaak het geval bij fusietransacties, waarbij de overnemende partij het vaak niet eens zal zijn met de overnamedoelstelling met betrekking tot de reële waarde ervan. 

Stel dat u de eigenaar bent van XYZ Partners, een private-equityfirma die in onderhandeling is over de aankoop van ABC Manufacturing voor $ 5 miljoen. Emma, ​​de eigenaar van ABC Manufacturing, houdt vol dat de winst van het bedrijf op schema ligt om het volgende jaar met 20% te stijgen. Dienovereenkomstig beweert ze dat de door XYZ voorgestelde koopprijs met 20% zou moeten stijgen tot $ 6 miljoen.

Om de kloof tussen u en de verkoper te overbruggen, biedt u Emma $ 1 miljoen aan voorwaardelijke aandelen in het bedrijf na de overname, op voorwaarde dat de winst van het bedrijf met ten minste 20% stijgt binnen de twaalf maanden na de overname.