Ondernemingsbestuur
Wat is corporate governance?
Corporate governance is het systeem van regels, praktijken en processen waardoor een bedrijf wordt geleid en gecontroleerd. Corporate governance omvat in wezen het afwegen van de belangen van de vele stakeholders van een bedrijf, zoals aandeelhouders, senior management executives, klanten, leveranciers, financiers, de overheid en de gemeenschap.
Sinds corporate governance vormt tevens het kader voor het bereiken van de doelstellingen van een bedrijf, het omvat vrijwel elk gebied van management, van actieplannen en interne controles om de prestaties te meten en corporate openbaarmaking.
Belangrijkste leerpunten
- Corporate governance is de structuur van regels, praktijken en processen die worden gebruikt om een bedrijf te leiden en te beheren.
- De raad van bestuur van een bedrijf is de belangrijkste kracht die de corporate governance beïnvloedt.
- Slechte corporate governance kan twijfel doen rijzen over de bedrijfsactiviteiten en de uiteindelijke winstgevendheid ervan.
- Corporate governance omvat de gebieden milieubewustzijn, ethisch gedrag, bedrijfsstrategie, beloning en risicobeheer.
- De basisprincipes van corporate governance zijn verantwoording, transparantie, eerlijkheid en verantwoordelijkheid.
Inzicht in corporate governance
Governance verwijst specifiek naar de reeks regels, controles, beleidslijnen en resoluties die zijn ingevoerd om het gedrag van bedrijven te dicteren. Volmachtadviseurs en aandeelhouders zijn belangrijke stakeholders die indirect van invloed zijn op governance, maar dit zijn geen voorbeelden van governance zelf. De raad van bestuur is cruciaal in het bestuur en kan grote gevolgen hebben voor de waardering van aandelen.
De corporate governance van een bedrijf is belangrijk voor investeerders, omdat het de richting en zakelijke integriteit van een bedrijf laat zien. Goed ondernemingsbestuur helpt bedrijven om vertrouwen op te bouwen bij investeerders en de gemeenschap. Als gevolg hiervan draagt corporate governance bij aan de financiële levensvatbaarheid door marktdeelnemers een langetermijninvestering te bieden.
Het communiceren van de corporate governance van een bedrijf is een belangrijk onderdeel van de relaties met de gemeenschap en met investeerders. Op de investor relations-site van Apple Inc. schetst het bedrijf bijvoorbeeld zijn corporate leiderschap – zijn executive team, zijn raad van bestuur – en zijn corporate governance, inclusief zijn commissiecharters en bestuursdocumenten, zoals statuten, richtlijnen voor aandelenbezit, en statuten.
De meeste bedrijven streven naar een hoog niveau van corporate governance. Voor veel aandeelhouders is het niet voldoende dat een bedrijf louter winstgevend is; het moet ook blijk geven van goed bedrijfsburgerschap door middel van milieubewustzijn, ethisch gedrag en gezonde praktijken op het gebied van corporate governance. Goed ondernemingsbestuur creëert een transparante reeks regels en controles waarin aandeelhouders, bestuurders en functionarissen op elkaar afgestemde prikkels hebben.
Corporate Governance en de Raad van Bestuur
De raad van bestuur is de belangrijkste directe belanghebbende die de corporate governance beïnvloedt. Bestuurders worden gekozen door aandeelhouders of benoemd door andere bestuursleden, en zij vertegenwoordigen aandeelhouders van het bedrijf.
De raad van bestuur is belast met het nemen van belangrijke beslissingen, zoals benoemingen van bedrijfsfunctionarissen, beloning van bestuurders en dividendbeleid. In sommige gevallen gaan de verplichtingen van de raad van bestuur verder dan financiële optimalisatie, bijvoorbeeld wanneer aandeelhoudersresoluties vragen om prioriteit te geven aan bepaalde sociale of milieukwesties.
Een raad van bestuur moet bestaan uit een diverse groep individuen, degenen met vaardigheden en kennis van het bedrijf, maar ook degenen die een frisse kijk van buiten het bedrijf en de industrie kunnen inbrengen.
Boards bestaan vaak uit interne en onafhankelijke leden. Insiders zijn grootaandeelhouders, oprichters en leidinggevenden. Onafhankelijke bestuurders delen niet de banden van de insiders, maar worden gekozen vanwege hun ervaring met het besturen of aansturen van andere grote bedrijven. Onafhankelijke personen worden als nuttig voor het bestuur beschouwd omdat ze de machtsconcentratie verminderen en de belangen van de aandeelhouders op die van de insiders helpen afstemmen.
De raad van bestuur moet ervoor zorgen dat het corporate governance-beleid van het bedrijf de bedrijfsstrategie, risicobeheer, verantwoordingsplicht, transparantie en ethische bedrijfspraktijken omvat.
Voorbeelden van corporate governance
Volkswagen AG
Slechte corporate governance kan twijfel doen rijzen over de betrouwbaarheid, integriteit of verplichtingen jegens aandeelhouders van een bedrijf; die allemaal gevolgen kunnen hebben voor de financiële gezondheid van het bedrijf. Tolerantie voor of ondersteuning van illegale activiteiten kunnen schandalen veroorzaken zoals die waar Volkswagen AG vanaf september 2015 op schoot.
De ontwikkeling van de details van “Dieselgate” (zoals de affaire bekend werd) onthulde dat de autofabrikant jarenlang opzettelijk en systematisch motoremissieapparatuur in zijn auto’s had gemonteerd om de resultaten van vervuilingstests in Amerika en Europa te manipuleren. Volkswagen zag zijn voorraad bijna de helft van zijn waarde verliezen in de dagen na het begin van het schandaal en zijn wereldwijde verkopen in de eerste volledige maand na het nieuws daalden met 4,5%.
De bestuursstructuur van VW was een reden voor hoe de emissie-rigging plaatsvond en werd niet eerder gepakt. In tegenstelling tot een one-tier board-systeem dat bij de meeste bedrijven gebruikelijk is, kent VW een two-tier board-systeem, dat bestaat uit een directie en een raad van commissarissen. De raad van commissarissen was bedoeld om het management te bewaken en bedrijfsbesluiten goed te keuren, maar het ontbrak hem aan de onafhankelijkheid en autoriteit om deze rollen te kunnen vervullen.
De raad van commissarissen bestond voor een groot deel uit aandeelhouders. Negentig procent van het stemrecht van aandeelhouders werd gecontroleerd door leden van de raad van commissarissen. Er was geen echte onafhankelijke toezichthouder;aandeelhouders hadden de controle over de raad van commissarissen, waardoor het doel van de raad van commissarissen, namelijk toezicht houden op het management en de medewerkers en hoe zij binnen het bedrijf opereren, teniet gedaan werd, inclusief natuurlijk manipulatie van emissies.
Enron en Worldcom
De bezorgdheid van het publiek en de overheid over corporate governance neemt af en neemt af. Vaak echter wekken de zeer gepubliceerde onthullingen van bedrijfsmisdrijven de belangstelling voor het onderwerp op. Corporate governance werd bijvoorbeeld aan het begin van de 21e eeuw een urgent probleem in de Verenigde Staten, nadat frauduleuze praktijken spraakmakende bedrijven zoals Enron en WorldCom failliet hadden laten gaan.
Het probleem met Enron was dat de raad van bestuur afstand deed van veel regels met betrekking tot belangenconflicten door de chief financial officer (CFO), Andrew Fastow, toe te staan onafhankelijke, particuliere partnerschappen aan te gaan om zaken te doen met Enron. Wat er feitelijk gebeurde, was dat deze particuliere partnerschappen werden gebruikt om de schulden en verplichtingen van Enron te verbergen, wat de winst van het bedrijf aanzienlijk zou hebben verminderd.
Wat er bij Enron gebeurde, was duidelijk een gebrek aan corporate governance dat had moeten voorkomen dat deze entiteiten werden opgericht die de verliezen verborgen hielden. Het bedrijf had ook een zakelijke sfeer met oneerlijke mensen aan de top (Fastow) tot aan zijn handelaren die illegale bewegingen op de markten maakten.
Zowel het Enron- als het Worldcom-schandaal resulteerde in de goedkeuring van de Sarbanes-Oxley Act in 2002, die strengere eisen inzake het bijhouden van gegevens oplegde aan bedrijven, samen met zware strafrechtelijke sancties voor het overtreden ervan en andere effectenwetten. Het doel was om het vertrouwen van het publiek in overheidsbedrijven en hoe deze opereren te herstellen.
PepsiCo
Het is gebruikelijk om voorbeelden van slechte corporate governance te horen, vooral omdat het de reden is dat een bedrijf opblaast en in het nieuws komt. Het is zeldzaam om te horen van bedrijven met een goede corporate governance, omdat het de goede corporate governance is die hen uit het nieuws houdt, aangezien er zich geen schandaal heeft voorgedaan.
Een bedrijf dat consequent goed ondernemingsbestuur heeft toegepast en dit vaak probeert te actualiseren, is PepsiCo. Bij het opstellen van zijn proxyverklaring voor 2020 nam PepsiCo de input van investeerders om zich op zes gebieden te concentreren:
- Bestuurssamenstelling, diversiteit en verfrissing, en leiderschapsstructuur
- Lange-termijn strategie, maatschappelijk doel, en duurzaamheid kwesties
- Goede bestuurspraktijken en ethische bedrijfscultuur
- Beheer van menselijk kapitaal
- Compensatiediscussie en analyse
- Betrokkenheid van aandeelhouders en belanghebbenden
Het bedrijf nam in zijn volmachtverklaring een zij-aan-zij-afbeelding op die de huidige leiderschapsstructuur weergeeft, die een gecombineerde voorzitter en CEO toont samen met een onafhankelijke voorzittende bestuurder, en een verband tussen de compensatie van de ‘Winning With Purpose’-visie van het bedrijf en wijzigingen in het beloningsprogramma voor bestuurders.
Speciale overwegingen
Als belegger wilt u ervoor zorgen dat het bedrijf dat u wilt kopen aandelen van goed ondernemingsbestuur beoefent, in de hoop verliezen in zaken als Enron en Worldcom te voorkomen. Er zijn bepaalde gebieden waarop een belegger zich kan concentreren om te bepalen of een bedrijf al dan niet goed ondernemingsbestuur toepast.
Deze gebieden omvatten openbaarmakingspraktijken, beloningsstructuur van leidinggevenden (is deze alleen gekoppeld aan prestatie- of andere maatstaven?), Risicobeheer (wat zijn de checks and balances van het nemen van beslissingen in het bedrijf?), Beleid en procedures voor het verzoenen van belangenconflicten (hoe benadert een bedrijf zakelijke beslissingen die in strijd kunnen zijn met zijn missie?), de leden van de raad van bestuur (hebben ze een belang in de winst?), contractuele en sociale verplichtingen (hoe gaan ze om met gebieden als klimaatverandering? ), relaties met leveranciers, klachten die van aandeelhouders zijn ontvangen en hoe deze zijn aangepakt, en audits (hoe vaak worden interne en externe audits uitgevoerd en hoe zijn problemen afgehandeld?).
Soorten praktijken van slecht bestuur zijn onder meer:
- Bedrijven die niet voldoende samenwerken met auditors of die geen auditors met de juiste schaal selecteren, resulterend in de publicatie van valse of niet-conforme financiële documenten
- Slechte beloningspakketten voor leidinggevenden die geen optimale prikkel vormen voor bedrijfsfunctionarissen
- Slecht gestructureerde besturen die het voor aandeelhouders te moeilijk maken om ineffectieve gevestigde exploitanten te verdrijven
Dit zijn allemaal gebieden die een investeerder kan onderzoeken voordat hij een investeringsbeslissing neemt.
Veelgestelde vragen over corporate governance
Wat zijn de 4 P’s van corporate governance?
De vier P’s van corporate governance zijn mensen, processen, prestaties en doel.
Waarom is corporate governance belangrijk?
Corporate governance is belangrijk omdat het een systeem van regels en praktijken creëert die bepalen hoe een bedrijf werkt en hoe het de belangen van al zijn stakeholders op één lijn brengt. Goed ondernemingsbestuur leidt tot ethische bedrijfspraktijken, wat leidt tot financiële levensvatbaarheid.
Wat zijn de basisprincipes van corporate governance?
De basisprincipes van corporate governance zijn verantwoording, transparantie, eerlijkheid en verantwoordelijkheid.
Wat zijn voorbeelden van corporate governance?
Voorbeelden van corporate governance zijn het Anglo-Amerikaanse model, het Duitse model en het Japanse model.
Het komt neer op
Corporate governance bestaat uit de leidende principes die een bedrijf hanteert om al zijn activiteiten te sturen, van compensatie tot risicobeheer en de behandeling van werknemers tot het melden van oneerlijke praktijken tot de impact ervan op het klimaat, en meer.
Een sterke, transparante corporate governance leidt ertoe dat een bedrijf ethische beslissingen neemt die ten goede komen aan al zijn belanghebbenden, waardoor het bedrijf zichzelf als een aantrekkelijke optie voor investeerders kan profileren als zijn financiële situatie ook gezond is. Slechte corporate governance leidt tot het failliet gaan van een bedrijf, wat vaak resulteert in schandalen en faillissementen.