Dode hand voorziening
Wat is een voorziening metdode hand?
Een dode-hand-voorziening, ook wel bekend als een dode-hand- gifpil, is een strategie die door een doelbedrijf wordt gebruikt om de vooruitgang van een vijandige overname af te weren. Zodra een bepaald aantal aandelen is gekocht door de ongewenste verkrijger, worden er automatisch nieuwe uitgegeven aan elke andere bestaande aandeelhouder, waardoor het aandelenbezit van de aspirant-eigenaar, of het percentage van het eigendom van het bedrijf, enorm verwatert.
Belangrijkste leerpunten
- Een voorziening met dode hand is een beschermingsstrategie waarbij nieuwe aandelen worden uitgegeven aan iedereen behalve de vijandige bieder die het bedrijf wil kopen.
- Het dient om de waarde van de aandelen die de overnemende partij al heeft gekocht te verwateren, waardoor het eigendomspercentage wordt verlaagd en het duurder wordt om de controle over te nemen.
- Deze maatregelen treden in werking wanneer de vijandige bieder een bepaald aantal aandelen van het doelbedrijf verwerft, doorgaans tussen 15% en 20%.
- Bepalingen met een dode hand kunnen enkel worden ingetrokken door de bestuurders die ze hebben aangenomen en kunnen dus niet worden gestopt door het management af te zetten via een proxy battle.
Inzicht in een voorziening met dode hand
Overnames gebeuren voortdurend, hoewel ze niet allemaal worden verwelkomd door het management van het bedrijf. Soms zal de raad van bestuur (B of D), degenen die de touwtjes in handen hebben, een aanbod tot uitkoop afwijzen. Wanneer de geïnteresseerde partij wordt geconfronteerd met weerstand, kan hij het opgeven en verder gaan of rechtstreeks naar de aandeelhouders van het bedrijf gaan om voldoende steun te krijgen om het management te vervangen en mogelijk de overname goedgekeurd te krijgen.
Mocht de voortgang van overnames vijandig worden, dan kan het management van een bedrijf ervoor kiezen om controversiële strategieën te gebruiken, zoals de gifpil, de verdediging van het kroonjuweel of een gouden parachute, om zijn positie veilig te stellen. Deze maatregelen variëren van aard, maar hebben allemaal één ding gemeen: ze zijn allemaal bedoeld om de koper af te schrikken door de overname minder aantrekkelijk te maken.
Net als andere gifpillen is het de taak van een voorziening met dode hand om de vijandige overname onbetaalbaar duur te maken. Zodra een vijandige bieder een bepaald aantalaandelenvan het doelbedrijf verwerft, meestal tussen 15% en 20%, wordenautomatisch derechten geactiveerd waarmee alle andere aandeelhouders nieuw uitgegeven aandelen tegen verlaagde prijzenkunnen kopen.
Een voorziening met dode hand kan worden gebruikt om de opmars van een roofdier volledig te dwarsbomen of, in andere gevallen, als een onderhandelingsinstrument om de prijs van de aankoop op te drijven. In het laatste geval wordt het een onderhandelingsinstrument.
Plots wordt de voorraad van de overnemende partij minder invloedrijk. Het overspoelen van de markt met nieuwe aandelen verwatert de waarde van de aandelen die het al heeft gekocht, waardoor het eigendomspercentage afneemt en het moeilijker en duurder wordt om controle te krijgen.
Kritiek op een voorziening met dode hand
Een vijandige bieder kan een gewone gifpil overwinnen door een proxy-wedstrijd te lanceren en vervolgens een nieuwe raad van bestuur te kiezen om deze in te lossen. Dat is niet het geval met voorzieningen voor dode hand.
Bepalingen inzake dode hand in plannen voor aandeelhoudersrechten beletten iedereen, behalve de bestuurders die ze hebben aangenomen, om ze in te trekken. Met andere woorden, dat betekent dat bestaande bestuurders de aanvaarding van een ongevraagd bod kunnen voorkomen, ongeacht de wensen van de aandeelhouders of de standpunten van de nieuw gekozen bestuurders.
Het in handen geven van al deze macht aan de huidige raad van bestuur heeft, begrijpelijkerwijs, tot veel controverses geleid. De bepaling met een dode hand kan dienen als een manier om de ambtstermijn van ongeschikte en ongewenste bestuurders te verlengen, en ook om te voorkomen dat de meerderheid van de stemgerechtigde aandeelhouders zeggenschap heeft over het al dan niet doorgaan van een overname.
Dergelijke waarnemingen hebben ertoe geleid dat in sommige rechtsgebieden dodelijke gifpillen worden aangevochten, ook in de populaire zakenvriendelijke staat Delaware. In 1998 oordeelde het Hooggerechtshof van Delaware dat bepalingen inzake terugkoop met een dode hand in plannen voor aandeelhoudersrechten ongeldigeverdedigingsmaatregelen zijn omdat ze aandeelhouders op oneerlijke wijze het kiesrecht ontnemen.