Verdunnende acquisitie

Wat is een verwaterende overname?

Een verwaterende overname is een overnametransactie die de winst per aandeel (WPA) van de overnemende partij verlaagt door een lagere (of negatieve) bijdrage aan de winst of als er extra aandelen moeten worden uitgegeven door de overnemende onderneming om de overname te betalen.

Inzicht in verwaterende acquisities

Bij een overname of fusie is doorgaans sprake van een combinatie van twee of meer bedrijven. Bedrijven doen om verschillende redenen overnames, onder meer om de winst te verhogen en het marktaandeel te vergroten. Bedrijven fuseren ook met als doel de kosten te verlagen als er sprake is van duplicatie van processen binnen de twee bedrijven. Door bijvoorbeeld het duplicatieve productieproces van het overgenomen bedrijf te elimineren, zou de gecombineerde entiteit kostenbesparingen realiseren – de zogenaamde kostensynergieën.

EPS is het nettoresultaat – of winst – van een bedrijf gedeeld door het aantal uitstaande gewone aandelen. Hoewel het doel van een overname is om uiteindelijk de winst te verhogen, kan het initiële resultaat ervoor zorgen dat de winst per aandeel van het overnemende bedrijf daalt. Met andere woorden, de overname heeft de winst van de overnemende onderneming verminderd of verwaterd – vandaar de naam verwaterende overname. Als de op zichzelf staande winstcapaciteit van de doelonderneming niet zo sterk is als die van de overnemende partij, zal de combinatie doorgaans de winst per aandeel voor de overnemende partij verwateren.

Een verwaterende overname verlaagt vaak de aandeelhouderswaarde, hoewel deze meestal tijdelijk is. Het is belangrijk dat beleggers voorzichtig zijn, aangezien niet alle verwaterende overnames op lange termijn mislukte transacties zijn. Als de deal echter een strategische waarde heeft, kan een verwaterende overname mogelijk leiden tot een stijging van de WPA in latere jaren. Met andere woorden, de daling van de winst per aandeel in de eerste jaren na de afronding van een overname zou van koers kunnen veranderen naarmate inkomsten- en kostensynergieën tot stand komen. De markt heeft echter de neiging om de aandelenkoers van de overnemende partij te bestraffen als de voordelen niet meteen duidelijk zijn. Als de markt verwacht dat de winstgroei niet zal worden gerealiseerd of als het te lang duurt om winstgroei te realiseren, kunnen beleggers de aandelen van de overnemende partij verkopen.

Accretieve versus verwaterende acquisities

Een positieve acquisitie leidt tot een stijging van de winst per aandeel van de overnemende onderneming. Bij een positieve acquisitie is de prijs die door de overnemende partij wordt betaald, doorgaans lager dan eventuele winsten die als resultaat van de transactie in EPS worden gerealiseerd.

De markt heeft de neiging gunstiger te reageren op oplopende transacties versus verwaterende overnames, aangezien investeerders kunnen zien dat er winst wordt gemaakt met oplopende deals. Echter, net zoals verwaterende overnames kunnen leiden tot een positieve groei van de winst per aandeel op de lange termijn, is het mogelijk dat een transactie die bijdraagt ​​aan de groei op de lange termijn slecht kan worden en de winst per aandeel aantast. Of een overname aanvankelijk bijdroeg of verwaterend was, om de WPA-groei te realiseren, moeten de twee bedrijven effectief integreren.

Verdunnende (of opbouwende) acquisitiemodellering

Voordat een bedrijf doorgaat met een overnamebod, stelt het pro forma financiële modellen op die alle financiële staten van de twee bedrijven combineren. Het is niet eenvoudig om accounts toe te voegen; er moeten veel aanpassingen en aannames worden gedaan om een ​​benadering van gecombineerde uitspraken te krijgen. Er wordt veel aandacht besteed aan de resultatenrekening, waar de pro forma WPA zal worden getrokken.

Pro Forma WPA <WPA van het overnemende bedrijf

Verwatering van de winst kan optreden als de winstgevendheid van de doelonderneming lager is dan de winstgevendheid van de overnemende partij. In sommige gevallen kan het doelbedrijf nog steeds in het rood opereren. Een andere manier waarop EPS-verwatering kan optreden, is als een hoger aantal aandelen resulteert als gevolg van extra aandelen die voor de deal worden uitgegeven. Het model moet meerjarig zijn en kan aanvankelijk al dan niet verwatering vertonen. Echter, verwatering zou uiteindelijk plaats moeten maken voor aangroei als de deal presteert zoals beoogd door het overnemende bedrijf.

Voorbeeld van verwaterde acquisitie

In 2016 kondigde Microsoft de overname van LinkedIn aan. Microsoft verklaarde dat het verwachtte dat de deal een minimale verwatering van ongeveer 1% tot niet-GAAP winst per aandeel zou hebben voor de rest van het boekjaar 2017 na afsluiting en voor het boekjaar 2018. Het bedrijf zei echter dat de overname fiscaal positief zou worden. jaar 2019. Microsoft betaalde contant geld voor LinkedIn, dus er kwam geen verwatering door extra aandelen.  Microsoft kondigde jaarlijks meer dan $ 150 miljoen aan synergieën aan, te beginnen in 2018.

Houd er rekening mee dat Microsoft een niet-GAAP EPS-nummer heeft gespecificeerd, inclusief aandelencompensatie, maar exclusief boekhoudkundige aanpassingen voor aankopen en integratie- en transactiekosten. Het is belangrijk dat beleggers onderscheid maken tussen GAAP- en niet-GAAP-cijfers wanneer ze de financiële voordelen van de deal evalueren.