Directe openbare aanbieding (DPO)
Wat is een directe openbare aanbieding (DPO)?
Een directe openbare aanbieding (DPO) is een soort aanbieding waarbij een bedrijf zijn effecten rechtstreeks aan het publiek aanbiedt om kapitaal aan te trekken. Een uitgevende onderneming met behulp van een DPO elimineert de tussenpersonen-investeringsbanken, broker-dealers, en verzekeraars-die typisch in zijn initial public offerings (IPO), en zelf-onderschrijft haar effecten.
Door tussenpersonen uit een openbare aanbieding te schrappen, worden de kapitaalkosten van een DPO aanzienlijk verlaagd. Daarom is een DPO aantrekkelijk voor kleine bedrijven en bedrijven met een gevestigd en loyaal klantenbestand. Een DPO wordt ook wel directe plaatsing genoemd.
Belangrijkste leerpunten
- Met een directe openbare aanbieding (DPO), of directe plaatsing, haalt een bedrijf kapitaal op door zijn effecten rechtstreeks aan het publiek aan te bieden.
- Een DPO stelt een bedrijf in staat om de tussenpersonen die normaal gesproken deel uitmaken van een dergelijk aanbod uit te schakelen en uiteindelijk kosten te besparen.
- Door zelfstandig geld in te zamelen, kan een bedrijf de beperkingen van bank- en risicokapitaalfinanciering vermijden; de voorwaarden van het aanbod worden uitsluitend bepaald door het uitgevende bedrijf.
- Pre-DPO, het bedrijf moet nalevingsdocumenten voorleggen aan toezichthouders van elke staat waar het van plan is effecten aan te bieden; maar in tegenstelling tot een IPO hoeft het bedrijf zich meestal niet te registreren bij de SEC.
Hoe een directe openbare aanbieding werkt
Wanneer een bedrijf effecten uitgeeft via een directe openbare aanbieding (DPO), zamelt het onafhankelijk geld in risicokapitaalfinanciering. De voorwaarden van het aanbod zijn uitsluitend aan de uitgevende instelling die het proces begeleidt en afstemt op de belangen van het bedrijf. De emittent bepaalt de aanbiedingsprijs, de minimuminvestering per belegger, de limiet voor het aantal effecten dat een belegger kan kopen, de afwikkelingsdatum en de aanbiedingsperiode waarbinnen beleggers de effecten kunnen kopen en waarna het aanbod zal worden gesloten..
Belangrijk
Op 22 december 2020 kondigde de Amerikaanse Securities and Exchange Commission aan dat het bedrijven in staat zal stellen kapitaal aan te trekken door middel van directe noteringen, wat de weg vrijmaakt voor het omzeilen van het traditionele proces van beursintroductie (IPO). Bij een directe notering zet een bedrijf zijn aandelen op een beurs zonder investeringsbanken in te huren om de transactie te onderschrijven als een eerste openbare aanbieding. Bedrijven die het directe noteringsproces volgen, kunnen niet alleen besparen op vergoedingen, maar ook de gebruikelijke IPO-beperkingen vermijden, inclusief blokkeringsperioden die insiders verhinderen hun aandelen voor een bepaalde periode te verkopen.
In sommige gevallen, waar er een groot aantal uit te geven aandelen of de tijd is van de essentie, kan de onderneming die de diensten van een dienst commissie makelaar om een deel van de aandelen te verkopen aan klanten of prospects van de makelaar op een best doen basis.
Uitgevende bedrijven kunnen kapitaal van het publiek aantrekken zonder de strenge veiligheidsmaatregelen en kosten die de SEC vereist, aangezien de meeste van hen in aanmerking komen voor belangrijke federale effectenvrijstellingen.
Chronologie van een DPO
De hoeveelheid tijd die nodig is om een DPO voor te bereiden, is variabel: het kan een paar dagen of een paar maanden duren. Tijdens de voorbereidingsfase initieert het bedrijf een aanbiedingsmemorandum waarin de uitgevende instelling en het type effect dat zal worden verkocht, wordt beschreven. Effecten die via een DPO kunnen worden verkocht, zijn onder meer gewone aandelen, preferente aandelen, REIT’s en schuldbewijzen, en via de DPO kan meer dan één type belegging worden aangeboden. Het bedrijf beslist ook welk medium zal worden gebruikt om de effecten op de markt te brengen. Mogelijke opties zijn onder meer advertenties in kranten en tijdschriften, platforms voor sociale media, openbare bijeenkomsten met potentiële aandeelhouders en telemarketingcampagnes.
Voordat het uitgevende bedrijf eindelijk zijn effecten aan het publiek aanbiedt, moet het conformiteitsdocumenten opstellen en indienen bij de effectenregelgevers onder de Blue Sky-wetten van elke staat waar het van plan is een DPO uit te voeren. Deze documenten omvatten normaal gesproken het aanbiedingsmemorandum, de statuten en de bijgewerkte financiële overzichten die de gezondheid van het bedrijf aantonen. Het ontvangen van wettelijke goedkeuring voor een DPO-aanvraag kan twee weken of twee maanden duren, afhankelijk van de staat.
De meeste DPO’s vereisen niet dat de emittenten zich registreren bij de Securities Exchange Commission (SEC), omdat ze in aanmerking komen voor bepaalde federale effectenvrijstellingen. De intrastatale vrijstelling of Regel 147 sluit bijvoorbeeld registratie bij de SEC uit zolang het bedrijf is opgericht in de staat waar het effecten aanbiedt en de effecten alleen verkoopt aan inwoners van die staat.
Hoe een functionaris voor gegevensbescherming formeel wordt aangekondigd
Na goedkeuring van de regelgevende instanties gebruikt het uitgevende bedrijf dat een DPO beheert een grafsteenadvertentie om zijn nieuwe aanbod formeel aan het publiek aan te kondigen. De emittent stelt de effecten voor verkoop open voor geaccrediteerde en niet-geaccrediteerde investeerders of investeerders die de emittent al kent, behoudens eventuele beperkingen door de toezichthouders. Deze investeerders kunnen bekenden, klanten, leveranciers, distributeurs en werknemers van het bedrijf zijn. Het aanbod sluit wanneer alle aangeboden effecten zijn verkocht of wanneer de sluitingsdatum voor de aanbiedingsperiode is geklokt.
Een DPO die een beoogd minimum en maximum aantal te verkopen effecten heeft, wordt geannuleerd als de rente of het aantal ontvangen orders voor de effecten onder het vereiste minimum valt. In dat geval worden alle ontvangen gelden terugbetaald aan de investeerders. Als het aantal orders het maximale aantal aangeboden aandelen overschrijdt, worden de beleggers bediend op basis van wie het eerst komt, of wordt hun aandelen evenredig verdeeld over alle beleggers.
De Amerikaanse schatkist heeft het populairste DPO-systeem voor zijn schuldbewijzen: TreasuryDirect is een 24-uurs onlinesysteem voor individuele beleggers die schatkistpapier kopen en verkopen, zoals bankbiljetten, obligaties, wissels, spaarobligaties en door inflatie beschermde schatkisteffecten (TIPS ).
Hoe een DPO wordt verhandeld
Hoewel een uitgevende onderneming via een DPO geld van het bedrijf kan ophalen, zal er nog steeds geen handelsplatform voor zijn effecten beschikbaar zijn. over-the-counter-markten (OTC) te handelen. Net als OTC-effecten kunnen DPO-effecten te maken krijgen met illiquiditeit en risico als ze niet zijn geregistreerd en niet voldoen aan de vereisten van de Sarbanes-Oxley Act.
2
Het aantal grote bedrijven dat in de afgelopen 18 maanden heeft gekozen voor een directe notering in plaats van een IPO; zij zijn Spotify in april 2018 en Slack in juni 2019.
Prominente voorbeelden van functionarissen voor gegevensbescherming
Een van de eerste opmerkelijke DPO’s was in 1984 door Ben Cohen en Jerry Greenfield, twee ondernemers die geld nodig hadden voor hun ijsbedrijf. Ze maakten reclame voor hun eigendomsbelangen via lokale kranten voor $ 10,50 per aandeel met een minimum aantal van 12 aandelen per belegger. Hun trouwe schare fans in Vermont profiteerde van het aanbod en het bedrijf, Ben & Jerry’s Ice Cream, haalde binnen het jaar $ 750.000 op.
De populaire muziekstreamingservice Spotify (SPOT) heeft op 3 april 2018 een directe openbare aanbieding gelanceerd. Spotify koos ervoor om zijn eigen aandelen via een directe notering te onderschrijven, wat betekent dat er geen ondersteunende bank is om de aandelenkoersen te ondersteunen door indien nodig extra aandelen te kopen. Tegelijkertijd was de DPO van Spotify uniek onder dit soort aanbiedingen: SPOT is ook genoteerd aan de New York Stock Exchange. In eerdere gevallen waarin bedrijven als onderdeel van een DPO aan beurzen hebben genoteerd, waren er doorgaans andere speciale omstandigheden, zoals eerdere faillissementsaanvragen, een verschuiving van de ene beurs naar de andere, enzovoort. Spotify was niet onderworpen aan een van deze voorwaarden. Als een bedrijf dat al enorm populair was en een positieve cashflow genoot voorafgaand aan zijn openbare aanbieding, kon Spotify de typische publiciteits- en fondsenwervingsinspanningen die bij een beursgang betrokken zijn, omzeilen.
Op 20 juni 2019 debuteerde het bedrijfssoftwarebedrijf Slack (NYSE: WORK) op de New York Stock Exchange via een directe notering; het aandeel werd geopend tegen een aandelenkoers van $ 38,50, meer dan 48% boven de door de NYSE vastgestelde referentieprijs van $ 26 per aandeel.