Sleeprechten

Wat zijn sleeprechten?

Een drag-along rechterkant is een bepaling of clausule in een overeenkomst die een meerderheid in staat stelt aandeelhouder een minderheidsaandeelhouder te dwingen om mee te doen in de verkoop van een bedrijf. De meerderheidsaandeelhouder die het slepen doet, moet de minderheidsaandeelhouder dezelfde prijs, voorwaarden en condities geven als elke andere verkoper.

Inzicht in sleeprechten

Het aanbieden van aandelen, fusies, overnames en overnames kunnen gecompliceerde transacties zijn. Bepaalde rechten kunnen worden opgenomen en ingesteld onder de voorwaarden van een aanbieding van een aandelenklasse of in een fusie- of overnameovereenkomst.

De meesleepvoorziening zelf is bij de verkoop van veel bedrijven belangrijk omdat kopers vaak op zoek zijn naar volledige controle over een bedrijf. Sleeprechten helpen om de huidige minderheidseigenaren te elimineren en 100% van de effecten van een bedrijf te verkopen aan een potentiële koper.

Hoewel de meesleeprechten zelf duidelijk in een overeenkomst kunnen worden beschreven, is het onderscheid tussen meerderheid en minderheid wellicht iets om op te letten. Bedrijven kunnen verschillende soorten aandelenklassen hebben. De statuten van een bedrijf geven de eigendoms- en stemrechten aan die aandeelhouders hebben, wat gevolgen kan hebben voor de meerderheid versus de minderheid.

Overwegingen bij het meeslepen van juiste voorzieningen

Sleeprechten kunnen worden ingesteld door middel van kapitaalwerving of tijdens fusie- en overnamebesprekingen. Als een technologie-startup bijvoorbeeld een serie A-investeringsronde opent , wordt het eigendom van het bedrijf verkocht aan een durfkapitaalfirma in ruil voor kapitaalinjectie. In dit specifieke voorbeeld berust het meerderheidsbelang bij de chief executive officer (CEO) van het bedrijf, die 51% van de aandelen van het bedrijf bezit. De CEO wil de meerderheid van de controle behouden en wil zich ook beschermen bij een eventuele verkoop. Om dit te doen, onderhandelt hij een meesleeprecht met het aanbod van aandelen aan een durfkapitaalbedrijf, waardoor hij het recht krijgt om het risicokapitaalbedrijf te dwingen zijn belang in het bedrijf te verkopen als zich ooit een koper aandient.

Deze bepaling voorkomt elke toekomstige situatie waarin een minderheidsaandeelhouder op enigerlei wijze de verkoop zou kunnen ondermijnen van een bedrijf dat al was goedgekeurd door de meerderheidsaandeelhouder of een collectieve meerderheid van de bestaande aandeelhouders. Het laat ook geen aandelen van het overgenomen bedrijf achter in de handen van vorige aandeelhouders.

In sommige gevallen kunnen sleeprechten populairder zijn in overeenkomsten waarbij particuliere bedrijven betrokken zijn. Meelooprechten van niet-beursgenoteerde aandelen kunnen ook eindigen wanneer een bedrijf naar de beurs gaat met een nieuwe overeenkomst tot aanbieding van aandelen. Een eerste openbare aanbieding van aandelenklassen zal gewoonlijk eerdere eigendomsovereenkomsten teniet doen en nieuwe sleeprechten instellen, indien van toepassing voor toekomstige aandeelhouders.

Voordelen van sleeprechten voor minderheidsaandeelhouders

Hoewel sleeprechten bedoeld zijn om de effecten van minderheidsaandeelhouders te verzachten, kunnen ze gunstig zijn voor minderheidsaandeelhouders. Dit type bepaling vereist dat de prijs, voorwaarden en voorwaarden van een aandelenverkoop over de hele linie homogeen zijn, wat betekent dat kleine aandeelhouders gunstige verkoopvoorwaarden kunnen realiseren die anders misschien niet haalbaar zijn.

Gewoonlijk verplichten meeslepende rechtsbepalingen een ordelijke communicatieketen naar de minderheidsaandeelhouders. Dit geeft een voorafgaande kennisgeving van de corporate action die is opgelegd aan de minderheidsaandeelhouder. Het biedt ook communicatie over de prijs, voorwaarden en condities die van toepassing zullen zijn op de aandelen die in handen zijn van de minderheidsaandeelhouders. Meeneemrechten kunnen teniet worden gedaan als de juiste procedures voor het uitvoeren ervan niet worden gevolgd.

Sleeprechten versus meesleeprechten

Tag-along-rechten verschillen van meesleeprechten, hoewel ze dezelfde onderliggende focus hebben. Tag-along-rechten kunnen op dezelfde manier worden gevonden in het aanbieden van aandelen en in fusie- en overnameovereenkomsten. Tag-along-rechten bieden minderheidsaandeelhouders de mogelijkheid om te verkopen, maar leggen geen verplichting op. Als er tag-along-rechten bestaan, kan dit andere implicaties hebben voor de voorwaarden van een fusie of overname dan zou worden besproken met meesleeprechten.

Voorbeeld uit de echte wereld

In 2019 sloten  Bristol-Myers Squibb Company en Celgene Corporation  een fusieovereenkomst waarbij Bristol-Myers Squibb Celgene verwierf in een cash- en aandelentransactie ter waarde van ongeveer $ 74 miljard. Na de overname vertegenwoordigde Bristol-Myers Squibb 69% van de aandelen van de gecombineerde entiteit en de omgezette aandeelhouders van Celgene namen de resterende 31% voor hun rekening. De minderheidsaandeelhouders van Celgene kregen geen speciale opties en moesten voldoen aan de ontvangst van één Bristol-Myers-aandeel en $ 50 voor elk eigendom van Celgene.

Bij deze deal werden de aandelen van Celgene van de notering gehaald. De minderheidsaandeelhouders moesten zich houden aan de voorwaarden van de deal en kwamen niet in aanmerking voor speciale overwegingen. Als de aandelen van Celgene niet van de notering waren geschrapt, hadden meesleep- en meeneemrechten een grotere rol kunnen spelen. In sommige situaties zoals deze, kunnen meerderheidsaandeelhouders onderhandelen over speciale aandelenrechten onder een alternatieve klassenstructuur die mogelijk niet beschikbaar is voor minderheidsaandeelhouders vanwege de implicaties van sleeprechten.