GmbH
Wat is GmbH?
GmbH is een afkorting van de Duitse uitdrukking “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, wat “vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” betekent. Het is een achtervoegsel dat wordt gebruikt na de naam van een besloten vennootschap in Duitsland (versus AG, dat wordt gebruikt om een naamloze vennootschap aan te duiden). GmbH is het equivalent van “Ltd.” (beperkt) gebruikt in het VK en is de meest voorkomende vorm van oprichting in Duitsland.
Belangrijkste leerpunten
- GmbH is een Duitse afkorting voor “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, wat “vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” betekent.
- GmbH – gelijk aan Ltd. gebruikt in het VK of Inc. in de VS – is de meest voorkomende vorm van oprichting in Duitsland.
- Voordat een GmbH zich bij het ondernemingsregister aanmeldt voor registratie, moet hij ook zijn eerste bestuurder benoemen en een lijst van zijn aandeelhouders bijvoegen.
Inzicht in GmbH
Een naamloze vennootschap is een vennootschap waarbij de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt is tot het bedrag van hun oorspronkelijke investering en de aandeelhouders niet verantwoordelijk zijn voor de schulden van het bedrijf, waardoor hun persoonlijke bezittingen worden beschermd in het geval dat het bedrijf insolvent wordt. Het verschil tussen een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap is dat de aandelen in een besloten vennootschap niet worden aangeboden aan het grote publiek en niet worden verhandeld op een openbare effectenbeurs.
De meest voorkomende vennootschapsrechtelijke entiteit in Duitsland en Oostenrijk is de naamloze vennootschap of GmbH. Volgens het Duitse recht, de minimum kapitaaleis voor het starten van een besloten vennootschap is € 25.000, waarvan de helft voor het registreren van de firma in de Unternehmensregister of Company Register, het centrale platform voor het opslaan van juridisch relevante bedrijfsgegevens beschikbaar moeten zijn. Zo zorgt het land ervoor dat alleen solvabele ondernemers nieuwe bedrijven kunnen starten.
Gedurende de periode tussen de oprichting en registratie van het bedrijf kunnen bedrijfsactiviteiten beginnen, waardoor de deelnemende individuen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Het bedrijf wordt echter pas van kracht nadat het is geregistreerd, wat meestal maximaal drie weken duurt, waarna aandeelhouders worden beschermd tegen persoonlijke aansprakelijkheid.
Het minimumkapitaalvereiste voor het starten van een BV is € 25.000, waarvan de helft beschikbaar moet zijn voordat het bedrijf wordt geregistreerd.
Vereisten voor GmbH
Wanneer een nieuw gevormde GmbH bij het ondernemingsregister een aanvraag indient voor registratie van de oprichting van de firma, moet zij ook de eerste bestuurder benoemen en een lijst van haar aandeelhouders opnemen. Een raad van commissarissen is vereist als de onderneming meer dan 500 werknemers heeft; anders wordt de vennootschap alleen bestuurd door de gedelegeerd bestuurders die de onbeperkte volmacht voor de vennootschap hebben.
Er is geen centraal ondernemingsregister in Duitsland; in plaats daarvan wordt een bedrijf geregistreerd bij een lokale rechtbank waar de maatschappelijke zetel van het bedrijf is gevestigd of waar de GmbH haar wettelijke zetel heeft.
In 2008 werd een mini-GmbH genaamd Unternehmergesellschaft (UG) geïntroduceerd om ondernemers met slechts een beperkt kapitaalbedrag bij te staan en aan te moedigen. Het minimumkapitaalvereiste voor Unternehmergesellschaft is € 1. Elk jaar is een RUG verplicht om ten minste 25% van zijn jaarlijkse nettowinst opzij te zetten, totdat het reservekapitaal het wettelijke minimum van € 25.000 bereikt, waarna het zijn rechtsvorm kan wijzigen in GmbH.