Megamerger
Wat is een megamerger?
Een megamerger is een overeenkomst die twee grote bedrijven, meestal in een transactie ter waarde van miljarden dollars, verenigt tot één nieuwe juridische entiteit. Deze deals verschillen van traditionele fusies vanwege hun omvang, vandaar de opname van het woord mega.
Megamergers ontstaan door de overname, fusie, consolidatie of combinatie van twee bestaande bedrijven. Eenmaal voltooid, kunnen de twee bedrijven die samenwerken, de controle behouden over een groot percentage van het marktaandeel binnen hun branche.
Belangrijkste leerpunten
- Een megamerger is het samenvoegen van twee grote bedrijven, meestal in een transactie ter waarde van miljarden dollars, tot één nieuwe juridische entiteit.
- Grote bedrijven kunnen samenwerken om hun bereik in een welvarende, groeiende markt te vergroten, concurrenten op afstand te houden en geld te besparen door schaalvoordelen.
- Megamergers moeten verschillende hindernissen overwinnen om goedgekeurd te worden, waaronder het voldoen aan strikte toezichthouders dat een vastbinden de concurrentie niet zal belemmeren en consumenten niet zal schaden.
- Veel grote deals die groen licht krijgen, voldoen niet aan hun hoge verwachtingen.
Een megamerger begrijpen
Een fusie is de vrijwillige fusie van twee bedrijven op min of meer gelijke voorwaarden tot één enkele entiteit. Bedrijven proberen om een aantal redenen hun krachten te bundelen, onder meer om marktaandeel te winnen, operationele kosten te verlagen, uit te breiden naar nieuwe gebieden en gemeenschappelijke producten te verenigen. Als het groene licht wordt gegeven, worden de aandelen van het nieuwe bedrijf verdeeld onder de bestaande aandeelhouders van beide oorspronkelijke bedrijven.
Het toevoegen van het woord mega aan fusie impliceert de combinatie van twee grote bedrijven. Deze bedrijven zijn over het algemeen al marktleider in hun vakgebied, maar willen nog groter worden.
Een megamerger kan worden uitgevoerd om het bereik van de twee bedrijven te vergroten, concurrenten op afstand te houden en geld te besparen en de winstgevendheid te vergroten door schaalvoordelen – het concept dat de verkoop van goederen in grotere hoeveelheden de productiekosten verlaagt.
Megamergers moeten echter verschillende hindernissen overwinnen om over de finish te komen. Ten eerste is goedkeuring nodig van zowel de raad van bestuur van de individuele onderneming (B of D) als de aandeelhouders. Als dit eenmaal is bereikt, moeten ze de regering ervan overtuigen dat hun plannen de economie niet zullen schaden.
Megamerger-vereisten
In de VS zijn toezichthouders die jurisdictie hebben over fusies de antitrustafdeling van het Department of Justice (DOJ), de Federal Trade Commission (FTC) en, in zaken waarbij omroepen en mediabedrijven betrokken zijn, de Federal Communications Commission (FCC). Bedrijven met multinationale operaties moeten ook vaak toestemming krijgen om te combineren van de Europese Unie (EU) Commissie.
Belangrijk
Veel megamergers worden afgewezen door toezichthouders van de overheid omdat gezonde concurrentie leidt tot lagere prijzen en betere klantenservice.
Het proces voor goedkeuringen is lang en kan jaren duren. Vaak zullen antitrustregelgevers zich afvragen of de samenwerking van twee grote bedrijven de prijzen zal verlagen en de dienstverlening aan consumenten zal verbeteren. Als het antwoord nee is, zal de deal waarschijnlijk worden opgeschort of een aantal eisen stellen, zoals orders om bepaalde activa te verkopen om de bezorgdheid over het marktaandeel van het gecombineerde bedrijf te verminderen.
Aetna’s voorgestelde fusie van $ 34 miljard met Humana is een voorbeeld van een fusie die geen goedkeuring kreeg nadat het Amerikaanse ministerie van Justitie had aangevoerd dat de deal zou leiden tot hogere prijzen.
Bedrijven kunnen de bezwaren van toezichthouders tegen hun voorgenomen fusies bij de rechtbank aanvechten, hoewel er maar weinigen erin slagen een vonnis te vernietigen. Vanwege de complexiteit en onzekerheid die ermee gepaard gaan, bevatten megamergerovereenkomsten regelmatig opsplitsingsclausules waarin de voorwaarden en vereiste betalingen worden beschreven, ook wel beëindigingsvergoedingen genoemd, voor het beëindigen van de deal.
$ 1 miljard
Het bedrag dat Aetna aan Humana moest betalen toen de DOJ de fusie blokkeerde en het beroep door de rechtbank werd afgewezen.
Geschiedenis van Megamergers
De eerste megamerger vond plaats in 1901 toen Carnegie Steel Corporation samen met zijn belangrijkste rivalen United States Steel vormde.
Sindsdien is er nog veel meer gebeurd. Recente voorbeelden zijn onder meer de samenwerkingen van Dow Chemical en Dupont van $ 130 miljard, de samenwerking van ’s werelds twee grootste brouwers Anheuser-Busch InBev en SABMiller in 2016, en de fusie van $ 100 miljard van HJ Heinz Co. en The Kraft Foods Group.78
Beperkingen van Megamergers
Megamergers halen bijna altijd de krantenkoppen, maar ze voldoen niet allemaal aan hun hype. Het samenbrengen van twee bedrijven met verschillende manieren van zakendoen kan leiden tot culturele botsingen die soms onherstelbaar zijn.
Andere risico’s zijn onder meer het ontslaan van banen, een veelvoorkomend kenmerk van megamergers, het wekken van woede bij het overblijvende personeel en hen mogelijk weerstand bieden om hun werkgevers te helpen synergieën te realiseren. Er is ook een kans dat een groeifase in de industrie die de megamerger veroorzaakte, opraken, zoals het geval was toen America Online Time Warner overnam voor $ 165 miljard in 2001, net voordat de dotcom-zeepbel barstte.
Kritiek op Megamergers
Het is onduidelijk of megamergers ten goede komen aan het grote publiek. In de loop der jaren hebben bedrijven die hun krachten willen bundelen met een rivaal snel gepraat over het geld dat ze zullen besparen en hoe dit hen in staat zal stellen de prijzen te verlagen. In veel gevallen blijken die beloften van korte duur te zijn.
Eenmaal voltooid, kunnen megamergers ertoe leiden dat het nieuw gevormde bedrijf een monopolie op zijn markt verkrijgt. Wanneer dit gebeurt, is de verleiding om van deze kracht te profiteren soms te groot. Klanten en bedrijven in de toeleveringsketen kunnen plotseling onder druk komen te staan en gedwongen worden om te betalen wat de nieuw gevormde entiteit ook vraagt, vanwege een gebrek aan haalbare alternatieven.