Fusie versus overname: wat is het verschil?
Fusie versus overname: een overzicht
In algemene zin zijn fusies en overnames (of overnames) sterk op elkaar lijkende bedrijfshandelingen. Ze combineren twee voorheen gescheiden bedrijven tot één juridische entiteit. Aanzienlijke operationele voordelen kunnen worden behaald wanneer twee bedrijven worden gecombineerd en het doel van de meeste fusies en overnames is in feite het verbeteren van de bedrijfsprestaties en aandeelhouderswaarde op de lange termijn.
De motivatie om een fusie of overname na te streven kan aanzienlijk zijn; een bedrijf dat zichzelf met een ander combineert, kan profiteren van grotere schaalvoordelen, grotere verkoopopbrengsten, marktaandeel in zijn markt, bredere diversificatie en grotere belastingefficiëntie. De onderliggende zakelijke grondgedachte en financieringsmethodologie voor fusies en overnames zijn echter aanzienlijk verschillend.
Belangrijkste leerpunten
- Fusies en overnames (of overnames) zijn zeer vergelijkbare corporate actions.
- Een fusie omvat de wederzijdse beslissing van twee bedrijven om te fuseren en één entiteit te worden; het kan worden gezien als een beslissing van twee “gelijken”.
- Een overname of acquisitie is meestal de aankoop van een kleiner bedrijf door een groter bedrijf. Het kan dezelfde voordelen opleveren als een fusie, maar het hoeft geen wederzijdse beslissing te zijn.
Fusie
Een fusie omvat de wederzijdse beslissing van twee bedrijven om te fuseren en één entiteit te worden; het kan worden gezien als een beslissing van twee “gelijken”. Door de structurele en operationele voordelen die de fusie oplevert, kan het gecombineerde bedrijf de kosten verlagen en de winst verhogen, waardoor de aandeelhouderswaarde voor beide groepen aandeelhouders toeneemt.
Met andere woorden, bij een typische fusie zijn twee relatief gelijkwaardige bedrijven betrokken die samen één juridische entiteit vormen met als doel een bedrijf voort te brengen dat meer waard is dan de som der delen.
Bij een fusie van twee bedrijven laten de aandeelhouders hun aandelen in het oude bedrijf meestal omwisselen voor een gelijk aantal aandelen in de gefuseerde entiteit.
In 1998 fuseerde de Amerikaanse autofabrikant Chrysler Corp. bijvoorbeeld met de Duitse autofabrikant Daimler Benz om DaimlerChrysler te vormen. Dit had alles in zich om een fusie van gelijken te bewerkstelligen, aangezien de voorzitters van beide organisaties gezamenlijke leiders werden in de nieuwe organisatie. De fusie zou voor beide bedrijven zeer gunstig zijn, aangezien het Chrysler de kans bood om meer Europese markten te bereiken en Daimler Benz een grotere aanwezigheid in Noord-Amerika zou verwerven.
Overnemen
Een overname, of acquisitie, daarentegen, wordt gekenmerkt door de aankoop van een kleiner bedrijf door een veel groter bedrijf. Deze combinatie van “ongelijkheden” kan dezelfde voordelen opleveren als een fusie, maar het hoeft niet noodzakelijk een wederzijdse beslissing te zijn.
Een groter bedrijf kan een vijandige overname van een kleiner bedrijf initiëren, wat in wezen neerkomt op het kopen van het bedrijf in weerwil van weerstand van het management van het kleinere bedrijf. Anders dan bij een fusie, biedt de overnemende onderneming bij een overname gewoonlijk een contante prijs per aandeel aan de aandeelhouders van de doelonderneming, of de aandelen van de overnemende onderneming aan de aandeelhouders van de doelonderneming, volgens een gespecificeerde conversieratio. Hoe dan ook, het kopende bedrijf financiert in wezen de aankoop van het doelbedrijf en koopt het rechtstreeks voor zijn aandeelhouders.
Een voorbeeld van een overname zou zijn hoe de Walt Disney Corporation Pixar Animation Studios in 2006 kocht. In dit geval was de overname vriendelijk, aangezien de aandeelhouders van Pixar allemaal instemden met het besluit om over te nemen.
Doelbedrijven kunnen een aantal tactieken gebruiken om zich te verdedigen tegen een ongewenste vijandige overname, zoals het opnemen van convenanten in hun obligatie-uitgiftes die een vervroegde aflossing van schulden tegen premieprijzen afdwingen als het bedrijf wordt overgenomen.
Speciale overwegingen
Zoals gezegd kunnen zowel fusies als overnames worden gefinancierd door de aankoop en ruil van aandelen. Dit is de meest voorkomende financieringsvorm. In andere situaties kan contant geld worden gebruikt, of een combinatie van zowel contanten als eigen vermogen. In bepaalde gevallen kan schuld worden gebruikt, wat bekend staat als een leveraged buy-out, wat het meest voorkomt bij een overname.
Aandeelhouders met gewone aandelen hebben stemrecht en kunnen daarom stemmen of er een fusie of overname plaatsvindt. In het geval van een vijandige overname, wanneer het stemrecht van een aandeelhouder niet genoeg zeggenschap heeft, bevatten sommige stemrechten taal die onbedoeld een fusie of overname kan verhinderen, zoals een gifpil.