SEC-formulier 15F

Belangrijkste leerpunten

• Formulier 15F is een vrijwillige aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) die door kleine, beursgenoteerde buitenlandse bedrijven wordt gebruikt om de registratie van hun effecten in te trekken.
• Een bedrijf moet minder dan 300 aandeelhouders hebben om in aanmerking te komen voor het indienen van formulier 15F.
• Vanwege de beperkte voordelen van openbaar zijn en de aanzienlijke kosten in geld, tijd en moeite om periodieke rapporten voor te bereiden en in te dienen bij de SEC, besluiten veel van dergelijke bedrijven hun effecten uit te schrijven.

Form 15F wordt gebruikt door kleine, beursgenoteerde buitenlandse bedrijven met minder dan 300 aandeelhouders die hun effecten willen uitschrijven en weer privé willen worden geëxploiteerd.

Rapportagevereisten onder de Securities Exchange Act van 1934 kunnen bezwarend zijn voor kleine beursgenoteerde bedrijven.  Dit geldt met name voor deze relatief obscure entiteiten die hun aandelen maar heel weinig op een beurs verhandelen.

Vanwege de beperkte voordelen van openbaar zijn en de aanzienlijke kosten in geld, tijd en moeite om periodieke rapporten op te stellen en in te dienen bij de SEC, besluiten veel van dergelijke bedrijven hun effecten uit te schrijven. Ze doen dit door vrijwillig formulier 15F in te dienen.

SEC-formulier 15F en timing

SEC Form 15F schort de deponeringsverplichtingen op grond van sectie 13 (a) van de Exchange Act onmiddellijk op.  De belangrijkste deponeringen – jaarverslagen op formulier 10-K, kwartaalrapporten op formulier 10-Q en actuele rapporten op formulier 8-K (in het geval van buitenlandse emittenten, formulier 20-F en formulier 6-K ) – zijn niet langer nodig na het indienen van formulier 15F met onmiddellijke ingang.

Pas na 90 dagen is het bedrijf echter van alle verplichtingen ontheven. Dit omvat verplichtingen zoals het indienen van een volmacht en offertes. Als er binnen drie maanden na de indiening van het SEC-formulier 15F een verzoek om een ​​volmacht is ingediend, is het bedrijf nog steeds verplicht om dit openbaar te maken volgens de regels voor het indienen van een volmachtverklaring. De indiening van Schedule 13D en Schedule 13G is ook nog steeds vereist totdat die periode van drie maanden afloopt.

SEC-formulier 15F Voorbeeld indienen

Op 28 december 2017 diende Talon International, een fabrikant van ritssluitingen en kledingsluitingen, een formulier 15F in “na een gedetailleerde analyse en doordachte beraadslaging over de voor- en nadelen van een SEC-rapporterend bedrijf.”

De raad van bestuur van het bedrijf hield rekening met de kosten in verband met het opstellen en indienen van rapporten, inclusief de kosten van externe juridische en boekhoudkundige middelen, de hoeveelheid managementtijd die aan de documenten werd besteed, de hoeveelheid verhandeling van de gewone aandelen en de standpunten van zijn grootste aandeelhouders. De middelen, zo concludeerde het bedrijf, konden beter worden besteed aan de bedrijfsvoering.